Чистые активы ооо: зачем нужны, как рассчитать и увеличить

Когда устав разрабатывают самостоятельно, как регистрируют изменения

Начиная с того момента, когда принимают решение о том, чтобы увеличить уставный капитал, нужно на протяжении месяца подавать документы в ФНС России с целью госрегистрации.

Документы, необходимые для налоговой инспекции, которые представляют с целью зафиксировать изменения:

1. Форма заявления (Р13001), которая утверждена на основании приказа ФНС РФ, подпись ставит единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор). Заполнять необходимо титульный лист и лист В. В заявлении фиксируют величину вклада, какое имущество вносится в уставной капитал, какие сроки и порядок для внесения вложений, доли, которые хотят иметь участники этого фонда.
2. Внесенные изменения в учредительных документах ООО, так как увеличивают уставный капитал.
3. Устав с внесенными новыми изменениями.
4. Квитанция о том, что уплачена госпошлина (составляет 800 руб.).

Основываясь на практику, можно сказать, что сотрудники налоговой, кроме основного перечня документов, просят еще и расчет по чистым активам и отчет об убыткам и прибыли за прошедший год, на котором должна быть отметка о сдаче в налоговую. Когда подписывается заявление, то фирма регистрирует тот факт, что соблюдены все требования по поводу нераспределенной прибыли и что величина возрастания УК не больше разницы между уставным капиталом (сюда прибавляют резервный фонд) и ЧА.

Если документ пройдет государственную регистрацию и внесут в ЕГРЮЛ изменения, то налоговики ООО выдадут оба свидетельства о том, что внесены данные в ЕГРЮЛ, на основе формы Р50003.

В случае когда решение об изменениях в Уставе для увеличения уставного капитала не приняли, вместе с решением по поводу увеличения УК, поэтому участников собирают вновь, чтобы принять такое решение. Так может происходить тогда, когда вклад вносят иностранной валютой, поэтому решение участников собрания должно зафиксировать величину вклада в российских рублях, переведенных по курсу Национального банка России в той дате, когда фактически этот вклад был произведен.

…за счет конвертации облигаций в акции общества

У акционерных обществ есть еще один источник увеличения уставного капитала — размещение конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг. О том, как производится размещение и погашение облигаций, конвертируемых в акции, сказано в Законе об АО и Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Что же касается отражения процедуры конвертации в бухгалтерском учете, то напрямую Инструкцией по применению Плана счетов это не описано. Если воспользоваться перечнем балансовых счетов, корреспондирующих со счетом 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» <2>, где в числе прочего предлагается счет 76 «Прочие дебиторы и кредиторы», то записи по погашению облигаций и их конвертации в акции будут выглядеть следующим образом:

• погашение облигаций — Дебет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» Кредит 76 «Прочие дебиторы и кредиторы»;
• выплата инвесторам, которые отказались от конвертации облигаций в акции, — Дебет 76 «Прочие дебиторы и кредиторы» Кредит 51 «Расчетные счета»;
• взносы инвесторов, которые воспользовались правом конвертации, в оплату акций: Дебет 76 «Прочие дебиторы и кредиторы» Кредит 75 «Расчеты с учредителями».

<2> Даже если облигации ранее были представлены в бухгалтерском балансе как долгосрочные обязательства, за 12 месяцев до погашения они будут переведены в состав краткосрочных обязательств (Письмо Минфина России от 28.01.2010 N 07-02-18/01 «Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2009 год»).

После государственной регистрации изменений в учредительных документах АО, связанных с увеличением уставного капитала АО, на сумму увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, размещаемых путем конвертации, совершается запись Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 80 «Уставный капитал».

Разница между номинальной стоимостью размещенных путем конвертации акций и номинальной стоимостью конвертированных в акции облигаций на основании Инструкции по применению Плана счетов и п. 68 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ <3> относится на добавочный капитал: Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 83 «Добавочный капитал».

<3> Утверждено Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н.

Пример 2. ОАО провело выпуск процентных конвертируемых в акции облигаций номиналом 1200 руб. в количестве 10 000 штук на сумму 12 млн руб. Срок обращения облигаций — 2 года; дата погашения — 12.09.2013. В соответствии с условиями выпуска инвесторы имеют право погашения выпущенных облигаций путем их конвертации в акции <4>. Одна облигация номинальной стоимостью 1200 руб. конвертируется в одну обыкновенную акцию номиналом 1000 руб.

<4> В данном случае фактически осуществляются два выпуска ценных бумаг: выпуск конвертируемых облигаций и выпуск акций, в которые будут конвертированы облигации. Каждый выпуск, в соответствии со ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», подлежит регистрации.

На 12.09.2013 указанные облигации числятся на счете 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам». Владельцы 7500 облигаций воспользовались правом конвертации.

Регистрация изменений в уставе произведена 25.10.2013.

В бухгалтерском учете ОАО будут сделаны следующие проводки:

Использование добавочного капитала для увеличения уставного

Гражданское законодательство разрешает увеличивать уставный капитал за счет имущества самого предприятия. Так, согласно п. п. 1 и 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. При этом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Однако увеличение уставного капитала за счет имущества предприятия возможно только при определенных условиях. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов организации и суммой ее уставного и резервного капитала (фонда) (абз. 2 п. 5 ст. 28 Закона об АО, п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Использование добавочного капитала на увеличение уставного отражается записью: Дебет 83 «Добавочный капитал» Кредит 80 «Уставный капитал».

К сведению

Обратите внимание: в составе добавочного капитала аккумулируются средства, имеющие разную природу. Так, эмиссионный доход АО, а также разница между продажной и номинальной стоимостью долей ООО формируются за счет фактического притока денежных средств, перечисленных акционерами (участниками)

В этом случае эмиссионный доход может быть направлен на увеличение уставного капитала.

Что же касается возможности направления в уставный капитал прироста стоимости имущества при переоценке, то здесь ситуация следующая. Сумма прироста стоимости части добавочного капитала образовывается путем бухгалтерской записи, не связанной с поступлением денежных средств. Чтобы отразить это увеличение (о том, что рыночная стоимость ОС выше балансовой), следует сделать запись:

Дебет счета 01 «Основные средства» и Кредит счета 83 «Добавочный капитал».

В дальнейшем эта часть добавочного капитала списывается следующим образом:

• идет на проведение уценки в случае, если в будущем рыночная стоимость ОС упадет;
• либо зачисляется в нераспределенную прибыль в случае выбытия объекта ОС.

Если компания направит в уставный капитал добавочный капитал до выбытия объекта, то последующую переоценку, выразившуюся в уценке, придется проводить за счет нераспределенной прибыли. Кроме того, может оказаться, что нераспределенной прибыли предприятия будет недостаточно, а отказаться от проведения переоценок уже нельзя.

Некоторые эксперты для подтверждения допустимости направления добавочного капитала, сформированного в связи с проведенной переоценкой, на увеличение уставного капитала ссылаются на п. 19 ст. 217 НК РФ, согласно которому не облагаются НДФЛ доходы, полученные от АО или других организаций акционерами или участниками в результате переоценки ОС в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев) либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акции или доли в уставном капитале. Да и в «стареньком» Письме УФНС России по г. Москве от 01.04.2005 N 20-12/21866 налоговики указали, что источником увеличения уставного капитала общества за счет собственного имущества организации может служить, в частности, добавочный капитал.

Ситуация спорная, поэтому решение о зачислении в уставный капитал части добавочного капитала, которая сформирована за счет прироста стоимости имущества при переоценке, следует принять, взвесив все за и против.

Пример 4. Собранием акционеров в феврале 2015 г. принято решение об увеличении уставного капитала ОАО на сумму 5 млн руб. путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств добавочного капитала.

На момент принятия решения эмиссионный доход составляет 100 млн руб.

Регистрация изменений в уставе произведена в марте 2015 г.

В бухгалтерском учете предприятия сделаны следующие проводки:

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

• платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
• акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

Форма Р13014, утвержденная приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса

При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
Квитанция об уплате госпошлины.
Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Зарисовка из жизни российских предпринимателей.

Соучредитель одной из известной сети «японской кухни» изъявил желание покинуть бизнес. Он и его два партнера были равноправными участниками ООО. Для юридического оформления решения была использована юридическая конструкция «выхода из ООО», фактически предполагающая отчуждение доли участника Обществу по такому плану:

• Выходящий подает заявление о выходе из ООО и
• Этой же датой между ним и Обществом заключается Договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО, по условиям которого стороны определили действительную стоимость доли выходящего в 23 млн рублей. 

Очевидна цель — разделить бизнес, выплатив справедливую компенсацию выходящему партнеру. Однако все пошло не так…   

Во исполнение условий договора Общество перечислило вышедшему партнеру 10 млн. рублей. По причине отсутствия дальнейших выплат он обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании оставшейся действительной стоимости доли. 

Однако суд отклонил его требования. Более того, суд удовлетворил встречный иск ООО о взыскании неосновательного обогащения с выбывшего участника, поскольку выплаченная часть стоимости доли превысила ее действительную стоимость, определенную по данным бухгалтерского учета. А все потому, что в бухгалтерской отчетности не нашла отражение рыночная стоимость принадлежащего ООО товарного знака, на которую партнеры и ориентировались при определении стоимости доли вышедшего участника. 

В удовлетворении первоначального иска отказано. Верховный Суд РФ в своем Определении от 29 декабря 2015 г. № 306-ЭС15-16546 только закрепил позицию кассационной инстанции:

Вероятно, что товарный знак числился в балансе не по рыночной стоимости, а по стоимости затрат на его регистрацию. В такой ситуации нужно было провести его предварительную рыночную оценку. Если все же привязать действительную стоимость доли к рыночной величине активов не удается, а справедливая, по мнению партнеров, компенсация за выход существенно больше, то оформлять раздел бизнеса в виде выхода из ООО не стоит. В этой ситуации Общество обязано будет выплатить только то, что получается по данным бухгалтерской отчетности. Это императивная норма закона.   

Решением здесь мог бы стать следующий вариант:

В уставе Общества должно быть предусмотрено преимущественное право самого Общества на покупку доли при ее продаже третьему лицу. В таком случае выходящий из бизнеса участник направляет в адрес Общества оферту на продажу доли по согласованной партнерами цене. Участники общества отказываются от своего преимущественного права на покупку доли и долю покупает Общество (в соответствии со ст. 21 ФЗ об ООО). Через год после купли-продажи доля, принадлежащая Обществу, погашается и участниками компании будут оставшиеся партнеры (50%/50%).

Отдельно отметим, что партнеры в рассмотренной ситуации изначально старались мирно урегулировать отношения между собой по случаю раздела бизнеса: они ведь заключили специальное соглашение — Договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО. Этот документ хоть и не обязателен на этот случай и, более того, он даже не предусмотрен действующим законодательством,  однако, практика подобной заблаговременной фиксации отношений снижает вероятность корпоративных конфликтов. Главное правило здесь — условия подобных соглашений не должны противоречить действующему законодательству, чтобы подобные описанному случаи не повторялись.

Выход из ООО, который обывателем, как правило, и воспринимается как раздел бизнеса, сугубо юридическим языком обозначает только возможность для участника ООО в одностороннем порядке покинуть состав участников конкретной компании, забрав соразмерную его доле величину чистых активов общества. В конкретных обстоятельствах использование только этого инструмента может оказаться недостаточным для оформления достигнутых договоренностей между партнерами.  Сам же механизм выхода из ООО имеет достаточно широкое использование, в чем нам предстоит разобраться. 

Распоряжение нераспределенной прибылью прошлых лет

Но есть и некие рамки распределения, устанавливающие, что при образовании по итогам года у компании НП ее разрешается направить на следующие цели:

• выдачу дивидендов;
• погашение ранее образовавшихся убытков;
• на счет 84 для накопления прибыли с целью ее дальнейшего использования;
• формирование резервного капитала;
• увеличение уставного капитала;
• другие цели, установленные законами № 14-ФЗ и № 208-ФЗ.

Например, руководство компании вправе поощрить сотрудников из распределенной прибыли. Как правильно учесть такие выплаты, узнайте в материале от «КонсультантПлюс». Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Направление НП на вышеперечисленные цели сопровождается соответствующими проводками в бухгалтерском учете:

В обстоятельствах, когда компания принимает решение направить нераспределенную прибыль на счете 84 на компенсацию убытков прошлых лет, необходимо оформить проводку между внутренними субсчетами. Иначе говоря, сделать внутреннюю проводку.

Когда компания по итогам года получает убыток, погасить его разрешается из следующих ресурсов:

• резервного капитала;
• НП прошлых лет;
• уставного капитала (после изменения в уставе);
• целевых средств, принадлежащих учредителям.

В данном случае требуется выполнить следующие проводки:

Кроме того, компания имеет возможность существенно снизить убыток, образовавшийся в текущем периоде, за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В компании, решившей поступить таким образом, бухгалтер сделает внутреннюю запись по счету 84.

Особенности различных способов изменения стоимости уставного капитала

Согласно закону (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличить УК можно за счет:

1. 1. Имущества компании.
   2. Дополнительных вкладов участников ООО.
   3. Вкладов третьих лиц при их входе в состав учредителей. Этот вариант может быть ограничен уставом организации.

Важно! С 1 января 2016 года независимо от способа увеличения факт принятия решения и состав учредителей общего собрания ООО должны быть в обязательном порядке удостоверены нотариусом (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

При этом нотариус не просто заверяет подпись учредителей, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (статья 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденные ВС РФ 11 февраля 1992 года). Если же общество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя, то нотариус просто удостоверяет его подпись на решении об увеличении УК. Свидетельство при это в данном случае не выдается (пункт 3, статьи 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

Изменение стоимости за счет имущества

Правовое регулирование этого варианта устанавливается статьей 18 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года. Увеличить УК за счет имущества компании можно только в том случае, если за данный способ на общем собрании проголосует более двух третей всех учредителей общества с ограниченной ответственностью (если большее количество голосов не предусмотрено в уставе).

Причем закон предусматривает два условия увеличения капитала за счет имущества:

1. 1. Сделать это можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году внесения изменений.
   2. Сумма, на которую он увеличивается, не должна быть более разницы между чистыми активами и стоимостью уставного капитала и резервного фонда.

Если УК увеличивается за счет имущества ООО, то стоимость долей всех его участников тоже будет увеличена без изменения размеров доли каждого учредителя.

Дополнительные вклады участников

В данной ситуации законодательно (статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено два случая внесения участниками организации дополнительных вкладов:

1. Если вклады вносятся всем участниками совместно.
2. Если дополнительные средства вносятся одним или несколькими участниками ООО.

Независимо от того, кто вносит дополнительный вклад, в том случае если он вносится имуществом, необходимо провести независимую экспертную оценку вносимого имущества.

Процедура внесения дополнительных средства всеми учредителями ООО совместно

На общем собрании за данное изменение должно проголосовать две трети (или больше, если это указано в уставе) участников юридического лица. В решении о выборе такого способа увеличения уставного капитала указываются общая стоимость всех дополнительных вкладов и единое для всех соотношение стоимости дополнительного вклада с суммой, на которую возрастет номинальная стоимость доли каждого участника.

В течение двух месяцев (уставом компании может быть установлен другой, более длительный срок) каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью обязан внести дополнительный вклад пропорционально своей доле в ООО.

Не позднее чем через месяц после истечения срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание принимает решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала. В этом же решении указывается необходимость внесения соответствующих изменений в устав организации.

Важно! Если будет нарушен месячный срок принятия решения об итогах внесения дополнительных вкладов участниками ООО, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Процесс внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками организации

Если кто-либо из участников юридического лица решит внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, не привлекая при этом всех учредителей, он должен подать заявление директору организации.

В этом заявлении нужно указать:

• • Размер и состав дополнительного вклада.
  • Порядок и сроки его внесения.
  • Размер доли, который он хотел бы иметь после внесения дополнительных средств.

После получения данного заявления директор созывает по этому вопросу общее собрание участников. На этом собрании принимается единогласное решение о возможности увеличения основного фонда предприятия таким способом.

Одновременно с данным решением собранием (также единогласно) принимается еще два решения:

1. 1. О необходимости внесения соответствующих изменений в устав ООО.
   2. Об изменении размеров долей участников.

После этого в течение полугода участник (участники) обязаны внести дополнительные средства в уставный капитал.

Важно! Если указанный срок пропущен, то, увеличение капитала ООО признается несостоявшимся.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Беспроцентный займ от учредителя: налоговые последствия в 2021 году