Учредители юридического лица и порядок изменения состава учредителей

ИП и учредитель ООО — одно лицо

Учредитель при регистрации ООО выступает как физическое лицо, и не имеет значения, обладает ли это физическое лицо статусом индивидуального предпринимателя. Сам факт статуса ИП налоговиками игнорируется, потому что закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” дает конкретную формулировку насчет того, что участниками хозяйственных обществ у нас в стране могут быть физические или юридические лица. Закону вторят и положения Гражданского кодекса. Вы не встретите прямого разъяснения касательно ИП — учредителя ООО, но изначально не предполагается, что ИП при регистрации ООО каким-то образом отличается в правах от обычного физического лица.

В форме Р11001 — заявлении на регистрацию ООО — вы не найдете полей, где могли бы сообщить о предпринимательском статусе учредителя юридического лица (раздел “ОГРНИП” предусмотрен для учредителей товарищества на вере или полного товарищества). В случае успешного решения по вопросу регистрации ООО в ЕГРЮЛ отражают информацию только о физическом лице.

Собственно, ситуация, когда ИП и учредитель ООО — одно лицо, вполне возможна, но следует понимать, что две эти ипостаси одного гражданина никак не пересекаются, не “суммируются”, а значит, и оптимизировать налоговые траты не позволяют. Индивидуальный предприниматель по-прежнему отвечает по взятым на себя обязательствам всем имуществом (за исключением единственной квартиры и прочего имущества, на которое, согласно закону, не может быть обращено взыскание). Что касается обязательств ООО, то участник по ним не отвечает — он несет ответственность, связанную с деятельностью общества, только в пределах принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Таким образом, если учредителем ООО является ИП, то он ведет с налоговиками два параллельных диалога. В первом он выступает налогоплательщиком-ИП и свободно распоряжается полученными от бизнеса средствами; во втором он играет роль участника ООО и должен строго следовать порядку выплаты дивидендов. Порядок таков: запрещено выводить на счета участников ООО неограниченные объемы денежных средств, можно только распределять чистую прибыль в виде дивидендов по результатам отчетного периода.

Из вышесказанного следует, что можно открыть ООО, будучи в статусе ИП. Это не взаимоисключающие формы ведения бизнеса. Однако если не хочется вести такую “двойную” жизнь, усложняя ее разными налогами и взносами, деятельность ИП можно прекратить. Для этого нужно подать в налоговую инспекцию соответствующее заявление, квитанцию об уплате госпошлины, а также справку из Пенсионного фонда РФ о том, что задолженностей перед ним нет.

Пошаговое руководство

В силу различных обстоятельств у ООО может появиться новый учредитель. Например, им может стать родственник владельца компании, инвестор, вложивший деньги в развитие бизнеса. Но устного соглашения в этом случае будет недостаточно. Не будет человек или организация считаться учредителем и в том случае, если процедура выкупа доли не пройдет по определенному сценарию:

1. Лицо, желающее стать соучредителем, должно составить письменное заявление о желании войти в состав учредителей ООО. В документе должно быть указано, какую сумму потенциальный участник готов внести в качестве взноса в Уставный капитал, как он собирается оплачивать этот вклад. Это могут быть не только деньги, но и основные средства, технические здания и прочее.
2. Проведение общего собрания всех учредителей ООО. На нем принимается решение о том, включить ли заявителя в состав учредителей или отказаться от его предложения. Если ответ положителен, то обязательно в протоколе собрания указывается, какие изменения нужно сделать в Уставе и ЕГРЮЛ, какими стали доли каждого из участников в Уставном капитале.
3. Новоиспеченный соучредитель делает вклад. Это нужно засвидетельствовать в документах. Если речь идет о денежном взносе, то берется справка в банке.

Когда собрание пройдет, обновленные данные должны быть своевременно переданы в налоговую службу. Иначе считать нового члена организации соучредителем будет нельзя. В местную ФНС придется представить ряд документов:

• протокол общего собрания;
• заявления о регистрации изменений в Уставе и ЕГРЮЛ, а также об увеличении Уставного капитала за счет дополнительного вклада и вступлении нового лица в состав учредителей;
• новую редакцию Устава;
• документы, свидетельствующие об увеличении УК (справки из банка);
• квитанцию на уплату госпошлины.

Примерно через неделю можно будет получить обновленные документы и свидетельства. Только с этого момента лицо может считать себя полноправным и официальным соучредителем ООО.

Особенности общества с ограниченной ответственностью

Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

2. Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

3. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.

4. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.

5. Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

6. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.

7. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

8. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

9. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

10. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.

Как стать новым учредителем ООО

Любой новый учредитель сможет войти в общий состав сообщества несколькими методами:

1. Внести соответствующий вклад по установленному капиталу через основную процедуру его повышения. В данном же случае любое заинтересованное лицо может подавать заявление о необходимости принятия документа. Здесь в обязательном порядке указывается общий размер вклада, дата и сроки его внесения, общий размер долевой части уставного капитала, которую учредитель смог бы иметь.
2. Основное соглашение на принятие совершенно нового учредителя при помощи повышения уставного капитала будет приниматься только единогласно, то есть после решения общего собрания. В одновременном формате будет принято решение о последующем внесении обязательных изменений в соответствующие учредительные документации. Все это также должен будет зарегистрировано только в соответствии с действующим законодательством и только не позже полугода.
3. Выкупить одну часть из всей доли учредителя сообщества. Где придется составить договор о совершенной купле-продаже и уже после заверить все это через нотариальную контору. Все дополнительные необходимые документации, можно будет получить в соответствующих организациях, где и будет установлен срок действия на любое соглашение.

Пошаговая инструкция

Если вам необходимо войти в состав учредителей, внести собственную долю, вам необходимо выполнить следующие шаги. Написать заявление о включении вас в состав участников Общества, в нем также нужно указать на свое желание вступить в организацию, размер вклада в УК, порядок его оплаты. Созвать общее собрание всех участников Общества по поводу приема участника, соответствующих изменений в устав организации и ЕГРЮЛ, также о распределении долей в УК ООО, об избрании гендиректора Общества (прекращении полномочий прежнего руководителя). Внести вклад, и взять необходимую справку из банка.

Предоставляют следующую документацию в налоговую службу:

1. протокол;
2. заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
3. в новой редакции устав;
4. заявление на госрегистрацию изменений (форма Р14001);
5. приходные кассовые ордера (необходимые справки из банка) о внесении вкладов и повышения УК.
6. пошлина;
7. заявление о вступлении в организацию и внесении доп. вклада.

По завершении недели можно будет получить в налоговой службе соответствующее свидетельство.

Как проверить учредителя компании на массовость

Для того чтобы проверить учредителя компании, не требуется доступа к платным базам данных. Предоставить данную информацию всем желающим имеет право ФНС (Федеральная налоговая служба).

Так, ФНС России ведет реестр массовых директоров и учредителей — «Сведения о физических лицах, являющихся руководителями или учредителями (участниками) нескольких юридических лиц» – https://service.nalog.ru/mru.do.

Сервис предлагает выбрать признак физического лица (Руководитель или Учредитель (участник)) и ввести сведения о физическом лице (ИНН, ФИО).

На заданный запрос сервис выдает Количество организаций, в которых физлицо является руководителем или учредителем (участником).

Кроме этого на сайте ФНС есть специальный раздел “Риски бизнеса”. В этом разделе можно узнать, является ли физлицо “массовым” руководителем (учредителем), имеет ли дисквалификацию. Кроме этого, возможно, это физлицо уже фигурировало в судебных делах, как подставное. Если налоговики доказали в суде его формальное участие в организациях, об этом также можно узнать в разделе “Риски бизнеса”.

Таким образом, с помощью такого сервиса можно получить необходимую информацию о компании, а также выявить подозрительные факты о ее деятельности, в том числе об учредителях. Кроме этого, в Интернет сети есть другие ресурсы, предоставляющие полезную информацию о юридических лицах.

Расчёты с Учредителем

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании

Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Как ввести в состав учредителей ООО нового участника без увеличения уставного капитала: пошаговая инструкция

Вполне допустим ввод новых участников в ООО без увеличения УК, в порядке ст. 21 ФЗ № 14. Для этого, например, один из участников может продать новому члену фирмы свою долю в УК. Процедура несколько иная, нежели описана выше, она не требует изменения устава компании. Разберем процесс на примере продажи доли.

Шаг 1. Извещение ООО и его участников

Участник, желающий продать долю лицам, которые не состоят в обществе, должен уведомить об этом фирму и ее участников. В уведомлении должна содержаться цена, по которой доля планируется к продаже (она может быть определена уставом, либо определяться продавцом).

У участников ООО в силу закона есть преимущественное право на покупку доли перед третьими лицами. Если они не покупают ее в месячный срок после получения уведомления, процедура продажи третьему лицу продолжается.

Шаг 2. Подготовка документов

После того, как участники фирмы не захотели покупать долю, можно заключить договор с третьим лицом. Данная сделка обязательно должна пройти через нотариуса. Для этого требуется предоставить ему:

1. Договор купли-продажи.
2. Уведомление, указанное в предыдущем шаге, с указанием даты его получения обществом (может быть указано в самом уведомлении, либо в почтовой квитанции, если уведомление направлялось по почте).
3. Отказ от преимущественного права приобретения доли, поступивший от участников (при наличии).

Помимо перечисленных документов, необходимо представить нотариусу:

• заявление по форме Р14001;
• выписку из списка участников организации;
• устав ООО;
• учредительный договор;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• документ, свидетельствующий о принадлежности доли продавцу (например, договор о покупке доли, учредительный договор, и т.д.).
• документ, который подтверждает, что доля оплачена.
• документ, удостоверяющий личность заявителя.
• согласие супруга или супруги на отчуждение доли (если продавец доли состоит в браке).

Шаг 3. Подача документов регистратору

При продаже доли и входе нового участника в ООО документы для регистрации направляет сам нотариус. Срок направления – два дня. Документы поступают в ФНС в электронной форме. Изменения регистрируются быстро, в течение нескольких рабочих дней.

Шаг 4. Уведомление банков и контрагентов

После регистрации изменений, необходимо сообщить об этом банку и контрагентам. Процедура аналогична уже описанной выше.

***

Таким образом, ввод новых участников в ООО возможен двумя путями – с увеличением уставного капитала и без

Процедуры несколько отличаются друг от друга, поэтому важно не перепутать последовательность действий в каждом случае

Подготовка документов для регистрации ООО

Пакет документов для регистрации ООО:

• ,
• ,

• или ,

• для обществ с
  несколькими учредителями,
• нужна только
  при подаче документов сразу в налоговую или при почтовой отправке.

Список документов:

Заявление на регистрацию ООО заполняется по утвержденной форме Р11001
независимо от количества участников. Заявление состоит из более 20 листов, но
обязательно заполняются страница 1-2 (сведения об ООО), лист И (виды деятельности) и
лист Н (сведения о заявителе). Остальные листы заполняются в зависимости от статуса
учредителей и руководителя.

Подписи в заявлении должны ставить все учредители и только в присутствии налогового
инспектора или сотрудника МФЦ. Если кто-то из участников ООО не может присутствовать на
подаче документов, его подпись надо заверить у нотариуса.

Подробнее:
Как заполнить форму Р11001

Решение единственного учредителя — документ в свободной письменной
форме, который фиксирует намерение учредителя создать общество на определенных условиях.

Подробнее:
Решение
единственного учредителя ООО

Протокол общего собрания учредителей о создании ООО — письменное
намерение создать ООО двумя и более участниками. Для ФНС нужен 1 экземпляр документа.
Прошивать не надо, достаточно скрепить листы скрепкой.

Подробнее:
Протокол
общего собрания учредителей ООО

Договор об учреждении ООО — нужен только для обществ с двумя и более
учредителями. В документе надо расписать права и обязанности каждого участника ООО на период
регистрационных действий. По закону он не нужен при регистрации общества с ограниченной
ответственностью, но налоговые очень часто его запрашивают. Поэтому один экземпляр надо
иметь с собой.

Подробнее:
Договор об учреждении
ООО

Устав — главный документ ООО, регулирующий всю деятельность общества.
Устав ООО с единственным участником может отличаться от Устава ООО с несколькими
учредителями. В 2021 году компании могут не только сами разработать устав, но и воспользоваться одним из 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития РФ.

• Устав ООО с одним учредителем
• Устав ООО с
  несколькими учредителями
• Типовой устав ООО: понятие, выбор и применение
• Как выбрать типовой устав для ООО?

Уведомление о переходе на УСН заполняется по форме 26.2-1, если решили
применять этот режим. Подать заявление на упрощенку вы можете сразу с регистрационными
документами или в течение 30 дней после регистрации. В обоих случаях, вам будет разрешено
применять УСН с даты открытия ООО. На подачу надо подготовить 3 экземпляра уведомления.

Подробнее:
Уведомление об УСН при
регистрации ООО

Подробнее:
Госпошлина за регистрацию
ООО

Дополнительно ФНС может запросить следующие документы:

1. Нотариальная доверенность на представителя, если документы будут передавать не
   сами учредители;
2. Вид на жительство или разрешение на временное проживание, а также нотариальные
   переводы удостоверения личности для учредителя — иностранного гражданина, который будет
   учредителем российской компании;
3. Нотариальные переводы учредительных документов для иностранной компании, которая
   будет учредителем российского ООО;
4. Нотариальное согласие законных представителей для учредителя —
   несовершеннолетнего. Взамен этого можно предоставить свидетельство о браке
   несовершеннолетнего или решение суда, о признании его дееспособности;
5. Согласие собсвенника(ов) жилого помещения (квартиры, дома и т.д.) на регистрацию
   ООО по этому адресу. Зарегистрировать обществ оможэно по адресу руководителя или одного
   из учредителей;
6. Гарантийное письмо от владельца нежилого помещения.

Подробнее:
Согласие
собственника помещения на регистрацию ООО

На регистрацию ООО налоговой службе отводится 3 рабочих дня с момента получения документов.
Этот срок может, увеличится на период доставки документов до ФНС и обратно.

Наш сервис абсолютно бесплатно за 15 минут подготовит для
вас:

Наш сервис абсолютно бесплатно за 15 минут подготовит для вас:

1. Заявление на регистрацию ООО
2. Устав
3. Решение или Протокол о создании
4. Договор об учреждении
5. Уведомление о переходе на УСН

Программа не допускает ошибок и формирует документы в полном соответствии с
требованиями ФНС. Также вы получите инструкцию по подаче. Останется скачать и
распечатать.

Создать
документы

Создать
документы

ИП – учредитель ООО, почему это невозможно?

Начнем со статьи 18 Гражданского кодекса РФ, которая раскрывает содержание правоспособности граждан. Помимо прочих прав, в ней указано, что граждане могут:

• Заниматься предпринимательской и другой не запрещенной законом деятельностью.
• Создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами.

То есть заниматься предпринимательской деятельностью и учреждать ООО – это по сути два разных права одного и того же физического лица.

Также возьмем во внимание еще несколько статей нормативных актов:

1. Статья 23 ГК РФ: «Гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя».
2. Статья 7 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ 14): «Участниками общества могут быть граждане и юридические лица».

В итоге имеем теоретическую базу того, что для занятия коммерческой деятельностью физическому лицу нужно либо оформить ИП (тогда это будет непосредственное участие в предпринимательстве), либо зарегистрировать юридическое лицо (в таком случае, коммерция будет опосредованной, так как субъектом предпринимательства станет не физическое лицо, а учрежденная им организация).

Конечно, гражданин может сделать и то и другое одновременно, но в любом случае это будет две различные, никак не взаимосвязанные, формы занятия законной коммерческой деятельностью одного физического лица. Именно поэтому ИП и не может стать учредителем ООО.

Однако, вышеизложенная позиция – это теоретический анализ законодательства. На практике данные положения выражаются в том, что в заявлении о государственной регистрации юридического лица по форме Р11001 (если речь идет о создании ООО) не возможно указать индивидуального предпринимателя в качестве учредителя вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Форма дает возможность ввода данных только на учредителей:

1. Физических лиц (как граждан России, так и иностранцев).
2. Юридических лиц (российских или иностранных).
3. Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований.

Указание статуса индивидуального предпринимателя в заявлении возможно лишь в случае регистрации полного товарищества или товарищества на вере. Однако данные организационно-правовые формы бизнеса имеют большое количество особенностей в своем правовом статусе, и это никаким образом не влияет на тот факт, что ИП не может стать учредителем ООО.

Как можно поступить

Давайте подытожим. В этой истории рискуют все:

• отец — если возникнет конфликт, сын как генеральный директор сможет оставить контроль над компанией себе. Как истинный владелец отец также отвечает за неуплату налогов, мошенничество, а это штрафы, исправительные работы, условный или реальный срок;
• сын и читатель — один из них как номинальный директор может получить штраф, исправительные работы, лишение свободы;
• читатель — штраф, условный или реальный срок за создание подставной фирмы, мошенничество, недостоверную информацию в реестре юрлиц.

К тому же преступления, которые совершают в группе по сговору, наказываются строже. Чаще, конечно, это штрафы и условные сроки, но могут быть и реальные, например как мы писали выше.

Способы ввода в состав организации новых участников (изменения состава участников ООО)

Смена состава участников ООО может быть произведена различными способами. Количество участников может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В рамках статьи мы рассматриваем исключительно порядок входа новых лиц в состав фирмы.

Если новый участник фирмы вносит долю в УК, то он становится членом организации (если устав это позволяет), а УК общества увеличивается. Такой порядок установлен ст. 17, 19 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 (далее – ФЗ № 14).

Если же на основании сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.), либо путем правопреемства (например, наследования), доля передается гражданину от ранее состоявшего в составе фирмы члена, размер УК общества сохраняется (ст. 21 ФЗ № 14).

Кто может стать учредителем?

Иногда появление соучредителя невозможно по ряду причин. Например, если в ООО уже есть 50 участников, то взять 51 нельзя. Законодательство требует в этом случае сначала провести реорганизацию ООО в ОАО или ЗАО, а только потом принять в число соучредителей нового человека. Поэтому узнать о численности участников стоит заранее.

Желания стать учредителем компании мало. Нужно еще иметь для этого денежные средства или другие ценности. Но даже в этом случае иногда стать участником невозможно. Так, российское законодательство определяет перечень требований к потенциальному соучредителю. Им может стать не только физлицо, но и другая организация.

Если потенциальный соучредитель является физическим лицом, то он может иметь не только российское, но и любое другое гражданство. Но при этом он обязательно должен быть:

• дееспособным;
• достигшим 18-летия.

Есть и ряд ограничений относительно учредителей. Например, ими не могут стать военные, служащие по контракту, лица, работающие в государственных или муниципальных структурах. Зато ИП может вести свою деятельность и при этом быть одним из учредителей. Главное, чтобы интересы компаний не пересекались.

Субсидиарная ответственность

Субсидиарной
ответственностью называют обязанность третьего лица возместить остаток
задолженности основного должника. В отношениях участвует три стороны:

• кредитор;
• основной должник;
• дополнительный (субсидиарный) должник.

Субсидиарные
обязательства наступают в том случае, если исчерпаны все меры по взысканию
долга с основного должника. Обстоятельства, при которых учредители предприятия
несут субсидиарную ответственность за его деятельность и за действия его
директора, определяются законодательством. При этом варианте не имеет значения
размер доли, внесенной в уставной капитал.

Поправки
в законе о банкротстве и ООО

ФЗ № 488 от
28.12.16 г. внес существенные поправки в действующий закон об ООО и закон о
признании банкротства. Эти поправки сильно осложнили жизнь тем бизнесменам,
которые создавали и намеренно банкротили свои компании. Согласно принятым
поправкам, субсидиарная ответственность сохраняется на протяжении трех лет с
момента объявления о ликвидации компании.

Данный закон
направлен на защиту интересов кредиторов. Он расширяет полномочия по
взыскиванию долгов с руководства и учредителей, а также с лиц, которые
фактически контролировали работу компании.

Схема работы
с назначением «зицпредседателя» действует и в современных реалиях. Директор
может выполнять указания собственника, который официально не имеет к
деятельности компании отношения. В законе определили статус таких «подпольных
руководителей», назвав их КДЛ (контролирующим должника лицом). На них
распространили обязательства нести ответственность за деятельность директора,
которая привела к образованию долгов. Для установления роли КДЛ достаточно
свидетельских показаний в суде.

Когда
возлагается субсидиарная ответственность?

Если активы
фирмы позволяют рассчитаться со всеми обязательствами, то речи о привлечении
дополнительных должников не идет. Пока юридическое лицо не ликвидировано,
учредители отвечают лишь долей в УК и ничем больше.

А вот после признания финансовой несостоятельности юрлица
возникает возможность привлечения личных средств должников. Для возложения
субсидиарных обязательств необходимо соблюдение ряда условий:

• завершенная процедура банкротства либо получение судом заявления
  от должника о финансовой несостоятельности;
• установленный круг лиц, в реальности контролирующих деятельность
  ООО;
• наличие доказательной базы связи действий руководства и разорения
  компании.

В качестве
привлеченных лиц могут выступать:

• нанятый директор;
• учредители компании;
• любые лица, осуществляющие фактический контроль деятельности (КДЛ).

В случае
привлечения к субсидиарной ответственности руководителей предприятия и КДЛ
понятие презумпции невиновности на них не распространяется. То есть при желании
доказать свою непричастность это нужно будет делать самостоятельно.

Учредители
общества с ограниченной ответственностью будут отвечать своим имуществом по
долгам компании даже в том случае, если проведена процедура личного
банкротства. Если организатор вышел из ООО, то на него может быть возложена
обязанность погашения долгов, возникших в период его участия. Возможность
привлечения бывшего учредителя сохраняется на протяжении двух лет после его
выхода из ООО.

Основные
изменения в законе

Учредители
должны ознакомиться с изменениями, внесенными в закон об ответственности за
деятельность директора ООО:

1. Был расширен круг лиц, которых можно привлечь к погашению долгов. Помимо директора и учредителей, в него вошли КДЛ, лица, фактически контролирующие деятельность предприятия. КДЛ могут быть признаны крупные акционеры, финансовый или технический директор и любые другие субъекты, оказывающие значительное влияние на деятельность компании.
2. В статье 3 ФЗ за № 14 «Об ООО» появилось положение, позволяющее кредитору взыскать долги с директора или учредителей, если он докажет недобросовестность или неграмотность их действий. Ранее взыскание было возможно только после банкротства.
3. Кредиторы могут предъявлять требования к контролирующим лицам даже в том случае, если ООО было исключено из реестра ЕГРЮЛ.

Эти поправки
существенно повысили возможности кредиторов по возвращению задолженностей.

Расчёты с учредителями

Расчёты с учредителями касаются распределения прибыли, то есть — выплаты дивидендов. Это работа и ответственность бухгалтера организации. Любые расчёты с участниками отображаются в счёте 75.

На дату регистрации учредители юридического лица должны внести минимум 50% своей доли. Фиксируется по Д 75.1 К 80. Также будут проводиться другие вклады в денежный капитал.

Другие полезные проводки по участникам ООО:

• дивиденды участникам, не работающим в ООО — Д 84 К 75.2;
• дивиденды участникам в штате юрилица — Д 70 К 75.2;
• налог на прибыль юридических лиц — Д 75.2 К 68;
• НДФЛ работников и участников вне штата — Д 75.2/70 К 68;
• выплата дивидендов деньгами — Д 75.2 (70) К 50 (51, 52).

Выдача займов

Закон разрешает участнику ООО получить займ у своей организации. Это актуально, когда учредителю срочно требуются деньги, а время выплаты дивидендов ещё не пришло. Такой договор заключается в письменном виде по стандартным требованиям к договорам займа и содержит:

• предмет;
• цель предоставления;
• сумму займа;
• проценты (если есть);
• срок и условия возврата.

Заём выдаётся наличным или безналичным способом. В первом случае оформляется расходный кассовый ордер, для безналичного перевода — в банк готовится платёжное поручение. Займы у своего юридического лица — законное решение материальных трудностей владельца ООО.

Выплата дивидендов

Учредители получают дивиденды пропорционально своему вкладу в уставный капитал. Эти выплаты производятся в строго определённом порядке и не предусматривают изъятия денег из оборота по первому требованию участника ООО (в отличие от ИП, который распоряжается прибылью по своему усмотрению).

Дивиденды — это денежный доход, который получают участники ООО после уплаты всех необходимых налогов.

Облагается НДФЛ, но страховые взносы не начисляются. Им посвящена 28 статья 14-ФЗ. Дивиденды распределяются между участниками раз в квартал, 6 месяцев или раз в год (по усмотрению учредителей, порядок пишут в уставе). Выплачиваются только тогда, когда чистая прибыль превысила уставный капитал.

Оплата налогов с дохода

Дивиденды участника ООО считаются доходом, поэтому рассматриваются как объект подоходного налогообложения. Ставка стандартная — 13% для налоговых резидентов и 15% для граждан других государств. В соответствии с законом сумма НДФЛ перечисляется на следующий день после выплаты дивидендов. Перечислением налога занимается сама организация, как налоговый агент получателей дивидендов.

Способ #6. Невыплата действительной стоимости доли

Если участник решил выйти из состава участников, до конца финансового года общество должно принять решение о выплате действительной стоимости доли. Эта выплата зависит от размера чистых активов по бухгалтерскому балансу на момент выхода участника и происходит по окончании финансового года.

Теоретически, между решением о выходе и решением о выплате может пройти целый финансовый год. За это время чистые активы на бухгалтерском балансе могут сильно измениться не в пользу участника.

Чтобы этого не произошло:

• Пока вы состоите в обществе — делайте копии промежуточных балансов. Если размер чистых активов изменится, у вас будут отправные точки для восстановления полной картины
• Подавайте заявление о выходе ближе к концу финансового года — так уменьшается «зазор», во время которого можно изменить размер чистых активов