Увеличение уставного капитала ооо. пошаговая инструкция

Какие документы нужны для добавления учредителя

Часть документов, нужных для добавления учредителя в ООО, будет одинаковой, вне зависимости от того, каким путем пойдут дольщики:

• заявление по специальным формам: Р13001 (если будут вноситься изменения в устав) или Р14001 (если изменения в уставе не потребуются);
• протокол общего собрания участников или решение участника ООО (если он единственный);
• отредактированный устав (если документ меняется) в двух экземплярах.

Документы для внесения новой доли

Когда новый участник вносит свою часть в ООО, заявление всегда оформляется по форме Р13001. Дело в том, что происходит увеличение уставного капитала, а его сумма, по закону должна быть записана в уставе.

Кроме этого документа, нужно заявление будущего дольщика. Оно пишется произвольно, специальных требований к нему нет. Обычно там указываются размеры средств, которые вносятся, и доли, которую хочет получить будущий учредитель. А срок, в который нужно пополнить уставный капитал, пишут или здесь, или в решении общего собрания. Если новый участник — юрлицо, то подпись в заявлении ставит его руководитель.

Бывает, что доля в ООО вносится не деньгами, а имуществом. Если оно дороже 20 тысяч рублей, тогда нужен документ от независимого оценщика о стоимости вклада.

Документы для купли-продажи доли

В случае купли-продажи изменения в учредительных документах не всегда затрагивают устав. Закон не обязывает называть в нем участников ООО и размеры их долей. А размер уставного капитала в этом случае не меняется.

Закон обязывает участника при продаже сначала предложить купить у него долю другим учредителям ООО, и только потом кому-то еще. Продавец доли должен сделать это заранее, официально, с помощью оферты, и только через месяц ее может купить будущий дольщик, если остальные учредители напишут отказы от покупки. На такую продажу потребуется письменное согласие мужа/жены, если продавец состоит в официальном браке.

Если покупатель — юрлицо, для нотариуса понадобится еще один документ. Это либо справка, что покупка не станет крупной сделкой, либо письменное согласие всех участников общества на ее совершение. Покупка считается крупной, когда ее цена составляет больше четверти стоимости имущества компании.

Что делать после смены состава участников ООО

После смены учредителей в ООО общество должно перечислить деньги за долю участнику, покинувшему общество, или распределить ее между прочими собственниками компании.

Распределить долю нужно в течение года — если этого не сделать, придется уменьшать уставный капитал на ее стоимость (п. 2, п. 5 ст. 24 ФЗ № 14).

Для распределения доли потребуется:

• созвать и провести общее собрание учредителей;
• большинством голосов принять решение о распределении доли и зафиксировать его в протоколе;
• заполнить и передать в налоговую заявление по форме 13014 (к документу нужно приложить решение, принятое собранием).

Рассчитаться с вышедшим соучредителем нужно в течение трех месяцев с момента его выхода. Обычно стоимость доли выплачивается деньгами. По согласованию с вышедшим участником ему может быть передано имущество, стоимость которого соответствует стоимости доли.

Характерные причины отказа в регистрации смены учредителей ООО

Отказ в в регистрации смены учредителей не означает запрет на это действие. Это значит, что заявителю следует исправить причину отказа.

Причины отказа в переоформлении ООО	Как действовать заявителю при отказе?
Подготовлен не полный пакет документов или ошибки при оформление. Такие как: устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатки не все печати и другие. А также несоответствие сведений в подаваемых документах.	Ошибки необходимо исправить и подать правильный пакет документов
Учредитель дисквалифицирован по решению суда	Соблюсти требование законодательства. А именно: все участники должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
Не оплачена госпошлина. Документы поданы не в тот регистрирующий орган.	Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами.

При получении необоснованного отказа заявитель вправе обратиться в суд.

Но при этом следует учитывать, что ложные данные могут привести к штрафу либо дисквалификации до 3 лет.

Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция

Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.

Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.

Составление и подача заявки на вступление

Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.

Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.

Созыв общего собрания

Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.

Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:

• увеличение суммы уставного капитала;
• ввод нового участника в ООО;
• отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
• номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
• корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
• внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.

По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством голосования).

Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).

Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.

Какие документы нужно оформить для входа?

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:

• заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
• документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
• документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
• протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
• обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.

Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.

Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.

Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).

Регистрация изменений и дальнейшие действия

В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.

Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.

Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.

Какие риски несет владелец доли в ООО

Согласно нормам действующего законодательства учредитель ООО не несет ответственности по долгам и обязательствам общества, а общество не несет обязанности по погашению обязательств участника.
Все, чем рискует ООО – размер уставного капитала, который зачастую составляет не более десяти тысяч рублей. Однако не все так просто. Особенно если дело коснется банкротства.

Если банкротится ООО, имея серьезные суммы задолженности перед контрагентами, бюджетом, поставщиками и т. д., то размером уставного капитала уже не обойтись. Арбитраж легко может обвинить участников в сложившейся ситуации с компанией, и «повесить» на них все долги.
Как показывает судебная практика, вовсе необязательно совершать мошеннические действия, воровать, чтобы суд признал виновным в банкротстве фирмы. За возникшие у общества долги ответственность несет не только руководитель, но и участники общества.

Аналогичная ситуация может возникнуть и при ликвидации. Сам факт ликвидации не говорит о том, что обязательства списаны и прощены. Вне зависимости от того, исключена ли организация из ЕГРЮЛ, на нее могут «повесить» любую задолженность, возникшую у общества в период нормального функционирования

При этом неважно когда налоговый орган обнаружил факт задолженности – до, после или вовремя ликвидации. Всегда найдут того, кто обязан будет за это ответить, а таковыми всегда становятся директор и учредители

Единственный вариант, когда можно избежать наказания – если после ликвидации прошло более трех лет.

Способы введения в состав участника

Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:

Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19)

Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.

Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО

Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).

Нюансы смены единственного учредителя

Если у общества один учредитель, сменить его посредством выхода или входа не получится — существовать без участников ООО не может (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Смена единственного учредителя возможна:

• посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;
• вводом нового участника и выводом единственного учредителя.

Если единственный учредитель является еще и директором

Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:

• составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
• новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.

В решении учредителя стоит указать:

• наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
• место, время и дату принятия решения;
• Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
• само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг: Оформление заявления о выходе

 Заявление о выходе
участника в 2021 году оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую инспекцию. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен обратиться в нотариальную контору, оформить заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В
этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая
перейдет обществу и нотариально удостоверить его. После оформления заявления нотариус лично готовит заявление по форме Р13014 о передаче доли выходящего участника обществу. Сделать одновременно передачу доли новому участнику или оставшемуся участнику в обществе невозможно.

 Протокол
внеочередного общего собрания участников или решение единственного участника при выходе участника не оформляется, к нотариусу для оформления выхода обращается только выходящий участник и без согласия других участников оформляет заявление о выходе, соответственно в уставе общества не должно быть запрета на выход участника путем подачи заявления и отсутствие требований согласия других участников. Средняя стоимость услуг нотариуса — 5 000 рублей, для оформления потребуется предоставить устав и паспорт, плюс некоторые нотариусы требуют нотариальное согласие супруга (и).

Через 5 рабочих дней с момента подачи нотариусом заявления в налоговую выход будет зарегистрирован, в выписке ЕГРЮЛ появится обновленная информация что доля вышедшего участника перешла на общество. В течении года необходимо долю общества распределить на нового участника или на оставшихся в обществе.

Второй шаг: Распределение доли

 В течении года долю что после оформления выхода перешла обществу необходимо распределить, обычно ее распределяют на оставшегося в обществе участника, но можно оставить и на обществе до востребования, а после передать новому участнику.

 Для распределения доли оставшемуся в обществе участнику потребуется подготовить решение о распределении доли. Если в обществе осталось несколько участников, то оформляется протокол и договор купли продажи, но данный договор не заверяется у нотариуса, подписывается участниками и гендиректором.

 Также потребуется заполнить заявление
по форме №Р13014 на распределение доли. Госпошлина при регистрации данного изменения не взимается.

Третий шаг: Заверение документов у нотариуса

 Перед подачей документов в налоговую потребуется
нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий
генеральный директор общества.

 Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную
выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней, уточните у нотариуса ее необходимость, в Москве и крупных городах нотариусы не требуют, но в дальних регионах может понадобиться. Подготовить все выше описанные
документы, а также взять полный комплект учредительных документов
(свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий
устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

 Средняя стоимость
услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и
получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и
копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Четвертый шаг: Подача документов в налоговую

 Необходимо
проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46,
который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,
строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать
подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

• Решение о распределении доли общества или Протокол внеочередного общего собрания участников и договор купли продажи;
• Заявление по форме №Р13014, заверенное нотариусом.

 После подачи документов на регистрацию на руки получим
расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить
готовый документы.

Пятый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий
день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые
документы. На руки вы получите
новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Особенности оформление заявления

При решении обратиться в общество с ограниченной ответственностью с заявлением о принятии нового участника следует учитывать, что законодательно не установлено специальной формы для оформления подобного документа.

Статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года устанавливает лишь те сведения, которые обязательно должны быть указаны в подобном заявлении:

1. Размер и состав вклада, который будет внесен в уставный капитал в случае входа в состав совладельцев.
2. Порядок и сроки внесения такого вклада.
3. Размер доли в уставном капитале, которую заявитель хотел бы иметь в случае входа в ООО.
4. Другие условия, с которыми заявитель связывает процедуру вхождения в состав владельцев компанией.

Заявление по общему правилу пишется на имя исполнительного органа общества (директора), который после его принятия назначает внеочередное общее собрание. Именно по результатам данного собрания принимается единогласное решение о том, чтобы разрешить вход, и внести изменения в устав предприятия.

Важно! В ситуации, когда новый участник принимается в общество через процедуру увеличения уставного капитала, совместно с одобрением входа нового совладельца, общее собрание, также единогласно принимает решения о внесении изменений в устав, об определении номинальной стоимости и размера его доли и об изменении размеров долей других участников организации. Если новый владелец входит в состав ООО, состоящий из одного участника, то все вопросы и условия его принятия оформляются решением единственного участника ООО.

Способы ввода в состав организации новых участников (изменения состава участников ООО)

Смена состава участников ООО может быть произведена различными способами. Количество участников может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В рамках статьи мы рассматриваем исключительно порядок входа новых лиц в состав фирмы.

Если новый участник фирмы вносит долю в УК, то он становится членом организации (если устав это позволяет), а УК общества увеличивается. Такой порядок установлен ст. 17, 19 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 (далее – ФЗ № 14).

Если же на основании сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.), либо путем правопреемства (например, наследования), доля передается гражданину от ранее состоявшего в составе фирмы члена, размер УК общества сохраняется (ст. 21 ФЗ № 14).

Регистрационные или корпоративные документы ООО

Основные документы ООО доказывают легальность создания, т.е. регистрации юридического лица. Этот перечень существенно больше, чем у ИП, и в него входят:

1. Протокол общего собрания или решение единственного учредителя об учреждении общества. Это первый документ, в котором выражена воля учредителей на создание юридического лица.
2. Устав ООО. Единственный учредительный документ нередко называют внутренней Конституцией, ведь он содержит правила взаимодействия участников между собой и с самим обществом. Если в устав вносились изменения, то хранить надо не только действующую редакцию, но и прежние варианты. При необходимости это поможет обосновать решения, если они принимались на основании ранее действовавших норм.
3. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (выдавалось до 2017 года) или лист записи ЕГРЮЛ об учреждении ООО. Так называемую выписку или сведения ЕГРЮЛ хранить нет необходимости. Эти информация доступна на сайте ФНС и запрашивается при необходимости на актуальную дату, например, при заключении договора или открытии расчетного счета.
4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по юридическому адресу. В свидетельстве организации присваивают важные идентификационные коды – ИНН, ОГРН, КПП.
5. Список участников ООО с актуальными сведениями о каждом из них: паспортные данные физических лиц или регистрационные данные юридических лиц, а также размер и стоимость доли в уставном капитале. Обязанность вести и хранить список участников установлена статьей 31.1 закона «Об ООО».
6. Договор об учреждении. Этот договор заключается при создании общества несколькими лицами, во многом его положения дублируются протоколом об учреждении и уставом. И хотя договор об учреждении не подают в ИФНС для регистрации ООО, обязанность его заключать установлена статьей 89 Гражданского кодекса РФ.
7. Информационное письмо о присвоении кодов статистики.
8. Извещения (уведомления) о регистрации общества в ПФР и ФСС.
9. Положения об открытии филиалов и представительств организации.
10. Протоколы общих собраний и решения единственных участников.
11. Документы о реорганизации и ликвидации.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Что еще нужно сделать

Проверить коды статистики. Росстат автоматически присваивает предприятию коды статистики после регистрации. Найти информационное письмо с кодами можно на сайте Росстата (websbor.gks.ru/online/info). Введите ИНН предприятия – сервис самостоятельно формирует данные о кодах статистики и предложит их экспортировать в формате Excel или PDF.

Открыть расчетный счет. По закону это не обязательно. Но без него будет сложно – есть ограничения по работе с наличными. Например, фирма не сможет заключать сделки на сумму больше 100 тыс. руб. Это лимит, установленный правилами наличных расчетов (). Если нарушить это правило, есть риск попасть на штраф в 50 тыс. руб. А еще для работы с наличными нужна онлайн-касса.

Оплатить уставный капитал. Сделайте это в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Деньги вносят на расчетный счет в банке. Открывать отдельный счет не нужно.

Зарегистрировать онлайн-кассу. Если ООО планирует принимать оплату наличными или электронными деньгами, а также банковскими картами, потребуется кассовый аппарат. Если не подключить кассу вовремя, есть риск попасть на штраф и даже приостановление предпринимательской деятельности. Чтобы подключить онлайн-кассу:

• выберите поставщика ККТ;
• получите электронную подпись, если не оформляли УКЭП раньше;
• заключите договор с оператором фискальных данных;
• зарегистрируйте кассу в ФНС (nalog.gov.ru/rn77/taxation/reference_work/reg_kkt/).

Причины для смены участника и способы передачи доли в ООО

Причины смены участника ООО:

• желание выйти из состава руководителей ООО;
• потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
• желание единственного участника передать бизнес;
• смерть участника, переход доли по наследству.

Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:

• через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
• через оформление доли в порядке наследования;
• через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
• через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:

• получить свидетельство о праве на наследство;
• уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
• подать в ФНС заявление, составленное по форме 13004.

Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.

Порядок ввода нового участника

Ввод нового участника осуществляется несколькими вариантами:

Продажа доли уставного капитала.

Для этого случая понадобятся значительные финансовые затраты, которые будут необходимы для оплаты нотариального заверения договора купли-продажи, данная сумма часто превосходит стоимость всех активов предприятия.

Также денежные средства необходимы для отправления нотариусом бумаг в налоговую инспекцию. Нотариус обязан дополнительно истребовать согласие супруга и органов опеки и попечительства (если часть принадлежит несовершеннолетнему).

Все эти моменты весьма увеличивают длительность осуществления входа участника через куплю-продажу активов.

Продавец обязан направить им официальное уведомление о продаже своей части. Только по истечении 30 дней если никто не выразил согласие на покупку доли, то можно предложить долю третьим лицам.

Не стоит игнорировать данную норму, в противном случае при обращении участников в суд, сделка может быть признана недействительной.

Если учредитель общества один, то добавление нового связано с выходом прежнего участника.

Приобретение доли допускается и юридическим лицом, если подобное упоминание прописано в Уставе общества.

Кроме составления договора купли-продажи доля передается по праву наследования, договору дарения или уступки.

Внесение доли в Уставной капитал.

Не требуется заверение у нотариуса, согласия родственников. Увеличение капитала происходит за счет доли, вносимой новым участником.

Второй способ повлечет корректировку существующих пропорций долей, составление решения об одобрении обязательно, если иные требования не обозначены в уставе. Этот метод более простой, он прекрасно подходит при привлечении частных инвесторов.

Для соблюдения всей процедуры входа участника, ему необходимо написать заявление в произвольной форме. В тексте указывается сумма вносимых средств и их форма (денежная или имущественная), размер желаемой доли.

Она должна быть соразмерна вносимым денежным средствам в уставный капитал компании. Если действующий уставный капитал составляет 30000 рублей, а новый участник желает получить долю 50%, он должен внести 30000 рублей (1/2 от будущей суммы).

Оплату осуществить проще всего денежными средствами, но также допускается имуществом (мебель, техника).

Подписывает ходатайство лично физическое лицо или генеральный директор юридического лица. После получения заявления учредителем принимается решение.

Как оформить единственному учредителю ООО?

Если в организации 1 участник, то им единолично принимается решение о принятии нового участника.

В документе прописывается заголовок, наименование общества, дата и место подписания решения. Далее в бланк прописывается следующая вводная информация:

• реквизиты организации с единственным учредителем (ОГРН, ИНН, название);
• паспортные данные учредителя;
• доля уставного капитала участника в цифровом и процентном выражении (100 %).

Ниже фиксируются решения, принятые собственником:

• увеличение уставного капитала путем внесения дополнительного вклада от гражданина;
• обозначение суммы вклада и паспортные данные нового участника;
• принятие участника в Общество;
• определение номинальной стоимости доли;
• внесение изменений в действующий Устав и утверждение новой редакции;
• подтверждение полномочий генерального директора;
• возложение ответственности за государственную регистрацию изменений на директора.

Решение подписывается единственным учредителем.

Вход/Выход участника Общества — новая форма р13014

Такой метод позволяет сменить состав Общества без нотариального оформления купли-продажи. В чем заключается данный метод?

Так как Общество не может остаться без учредителя, то в случае с единственным участником, необходимо ввести второго участника — нового владельца бизнеса. Этот участник вносит вклад в уставный капитал Общества и получает долю. Таким образом изменяется и размер доли первого участника. После регистрации изменений в Устав (об увеличении уставного капитала) и изменений в ЕГРЮЛ — о составе участников и новом соотношении их долей, можно будет перейти на новый этап — выход первого участника общества.