Корпоративные споры

Третейские суды (арбитражи). Сравнение с арбитражными судами

Поскольку таких судов не очень много, в отличии от количества споров, которые им приходится рассматривать, существуют также третейские суды, которые также могут рассматривать и разрешать корпоративные споры. Главное их отличие от арбитражных судов в том, что третейские суды не являются государственными (хотя их создание требует соблюдения предусмотренных законом правил).

Эти третейские суды или «арбитражи», как их зачастую называют, помогают разгрузить судебную систему, ускорить процесс судопроизводства, что порой позволяет сократить издержки, а также выбрать наиболее компетентных специалистов для решения сложившейся проблемы.

Если вы хотите, чтобы спор разрешали три арбитра в стандартном порядке (есть также ускоренный, он дешевле), то при цене иска до 500 000 рублей спор обойдётся вам в 170 000 рублей. Если цена иска от 500 000 до 1 500 000 рублей, то стоить спор будет 170 000 рублей плюс 10 % от цены иска, превышающей те самые 500 000 рублей. То есть, при цене иска, положим, 1 400 000 рублей разрешение спора в арбитраже может обойтись вам в 260 000 рублей.

При этом, государственная пошлина, уплачиваемая при разбирательстве дела в арбитражном суде, значительно ниже третейского сбора и не может превышать 200 000 рублей. К примеру, если сумма иска 1 400 000 рублей, размер пошлин будет равен всего 27 000 рублей.

Безусловно, в настоящее время большинство регламентов суда и третейских соглашений предусматривают возможность возмещения затрат на уплату третейского сбора с проигравшей стороны (или хотя бы возврат половины уплаченного третейского взноса), однако люди зачастую отдают предпочтение экономии средств, хотя это не всегда верно. Нужно понимать, чего вы хотите в первую очередь:

1. Если вам кажется, что спор очень деликатный (важные сведения компании нужно сохранить в секрете, они не могут быть опубликованы в решении суда, доступном каждому), вас интересует скорость разрешения дела (необходимо признать сделку недействительной и вернуть денежные средства компании, пока они не растворились в «дочках» контрагента), или же разрешение спора требует не только правовой квалификации, но и квалификации в сфере, в которой специализируется ваша компания, то предпочтительнее передать спор в третейский суд (арбитраж);
2. Если же вы на момент спора ограничены в денежных средствах, спор не требует срочного вынесения решения суда, не затрагивает корпоративной тайны, иной конфиденциальной информации, которую вы не хотели бы публиковать, а также не требует специальных познаний за рамками права, то ваш спор вполне комфортно разрешается в арбитражном суде.

Корпоративные судебные споры: где рассматриваются?

Очень важно определить орган подсудности корпоративного спора. Согласно информации, которая указана в 33 статье АПК РФ, корпоративные разногласия проводятся в арбитражных судебных органах по месту регистрации ответчика, однако в некоторых отдельных ситуациях подсудность арбитражного судебного органа может быть изменена

Совершенно не важно, кто именно является участником спора – это актуально и для ситуаций, если среди фигурантов есть физическое лицо.

Корпоративные споры ООО: как они рассматриваются в суде?

Выше уже было упомянуто, что корпоративные споры проводятся в арбитражных судебных органах. Данная процессуальная процедура выполняется, основываясь на сведениях из 28 главы АПК РФ. Исковое заявление в судебный орган можно подать, основываясь на традиционных требованиях по исковому производству. Также, из-за подсудности в арбитражных судах, необходимо соблюдение претензионного порядка рассмотрения дела.

В делах по корпоративным спорам в Москве всегда фигурирует два участника процесса – истец и ответчик. Истцу надлежит подготовить всю необходимую доказательную базу по вопросу, а также позаботиться о написании речи, аргументов для судебного рассмотрения. Как правило, требуется указать информацию, на основании которой суд сделает вывод о незаконной деятельности ответчика по отношению к истцу.

Подсудность корпоративных споров

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративные споры подведомственны арбитражным судам.

Исключение составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2 ч. 1). Указанные споры не являются корпоративными, и подведомственность их определяется по общим правилам — на основании предметного критерия с учетом субъектного критерия.

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам.

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам включает в себя:

1. меры по обеспечению иска, принимаемые судом общей юрисдикции и арбитражным судом, а также предварительные обеспечительные меры арбитражного суда;
2. меры по обеспечению исполнения решения суда.

По корпоративным спорам предусмотрены особенные обеспечительные меры (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), а именно:

• наложение ареста на акции;
• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций;
• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
• запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В частности, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» позволяет арбитражному суду:

• запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны;
• запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Отсюда следует, что особенности обеспечительных мер, применяемых по корпоративным спорам, обусловлены предметом и основанием иска. Такие обеспечительные меры квалифицируются либо как арест (п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ), либо как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).
По общему правилу по неимущественным требованиям предоставление встречного обеспечения не предполагается <17>.

Учредитель требует от ООО документы

Еще один вид споров, которые часто возникают на практике. Организация предоставляет участнику по его запросу документы, содержащие сведения о своей деятельности, игнорируя обстоятельства, свидетельствующие о том, что имеются основания полагать, что он применит их во вред организации.

Возможными последствиями может стать применения полученных данных для ведения конкурентной деятельности.

ФЗ «Об ООО», действительно, устанавливает, что общество по требованию члена должно предоставить ему доступ к документации.

Однако предотвратить негативные последствия для организации возможно, доказав, что участник планирует применять полученные сведения для реализации конкурентной деятельности и причинить этими действиями материальный вред ООО.

Корпоративные споры: судебный порядок разрешения споров

• предварительная юридическая консультация;
• правовой анализ предоставленных документов;
• анализ нормативной базы и подготовка правовой позиции по спору;
• составление и подача искового заявления и комплекта документов к нему в суд;
• представление интересов во всех судебных заседаниях и инстанциях;
• подготовка и подача всех необходимых процессуальных документов: ходатайства, заявления, отводы и т.д.;
• подготовка проекта мирового соглашения;
• обжалование судебного решения;
• получение исполнительного листа;
• сопровождение исполнение решения суда в рамках исполнительного производства.

Команда юридической компании состоит из профилированных юристов и адвокатов с большим багажом знаний и опыта по корпоративным спорам.

Наши юристы окажут вам компетентную поддержку в рамках действующего законодательства и отстоят законные права свих доверителей на любой стадии досудебного и судебного разбирательства.

Специфика разрешения корпоративных споров в суде

Разрешение споров по делам, возникающим из корпоративных правоотношений, является одним из самых сложных. Они требуют профессионального подхода к их ведению, обеспечить который может только опытный адвокат по корпоративным спорам.

При разрешении споров, вытекающих из корпоративных правоотношений, арбитражные суды зачастую применяют подходы, которые были выработаны при разрешении традиционных гражданских споров.

Безусловно, при разбирательстве споров по общегражданским делам формальный подход является верным и дает возможность судам принимать взвешенные решения, основанные на исчерпывающем объеме доказательств. Однако при рассмотрении споров по корпоративным делам часто всплывают случаи, когда заключаемые сделки формально соответствуют закону, в то же время напрямую противоречат интересам самого общества и его акционеров или участников.

Каждый юрист по корпоративному праву может подтвердить сложность и длительность процедуры разбирательства дел по признанию таких сделок недействительными. Данные судебные разбирательства могут сопровождаться целым рядом обеспечительных мер, которые могут затруднить, а в некоторых случаях и вовсе парализовать работу фирмы.

Судебные дела и защита интересов пострадавших лиц по такой категории дел зачастую осложнены и еще несколькими обстоятельствами. В частности, если было заключено злонамеренное соглашение, а лицо, его заключившее (например, директор общества), все еще занимает свой пост, становится очевидным, что само общество не обратится с иском о признании недействительности такой сделки. В теории, это может сделать участник общества, однако суд может отказать в подобном иске, мотивируя свое решение тем, что акционер не входит в круг заинтересованных лиц и, как следствие, не может выступать истцом ( постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу N А56-56608/2010). Оценить перспективы дела и отстоять законность иска поможет  корпоративный адвокат.

В подавляющем большинстве случаев само общество получает возможность обратиться с исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных незаконной сделкой, только после смены руководящего лица, которым было заключено злонамеренное соглашение. При этом необходимо учитывать, что акционеры или участники могут узнать о такой сделке далеко не сразу, к тому же необходимо некоторое время на избрание нового директора и регистрацию данных изменений. За это время срок исковой давности может истечь, что послужит основанием для того, чтобы суд отказал в иске.

Весной 2012 года Президиум ВАС РФ вынес два знаковых постановления N 12505/11 по делу N А56-1486/2010 от 06.03.2012 и N 14989/11 по делу N А21-2060/2006 от 20.03.2012.

Эти дела объединены тем, что в обоих случаях суд рассматривал вопрос о добросовестности менеджмента обществ при заключении сделок и совершении других действий, а также о распределении между сторонами спора бремени доказывания по делу.

Фактически ВАС РФ оформил своими решениями тенденцию, наметившуюся при рассмотрении подобных споров, которая предполагает более детальный анализ совокупности всех обстоятельств дела, с учетом не только общих граждан ско-правовых положений, но и узкоспециализированных норм корпоративного права.

Проведя доскональный анализ сложившейся на сегодняшний день судебной практики, юристы пришли к выводу о том, что выделяются два объемных блока вопросов, исследуемых судами при разрешении корпоративных споров и принимаемых во внимание при мотивировке судебных решений. В первую очередь суд проводит изучение экономических деталей оспариваемых сделок и юридически значимых действий, во вторую – обстоятельств и порядка совершения юридически значимых действий и заключения спорных сделок

Важнейшим вопросом регулирования корпоративных взаимоотношений являются договоры и контракты. Грамотный с правовой точки зрения договор или коммерческий контракт может составить только профессиональный юрист по корпоративному праву. Кроме того, помощь профессионального адвоката остро необходима при экспертизе и сопровождении договора и наше юридическое бюро готово ее предоставить.

Корпоративные споры ООО, ИП и их особенности

Особенности корпоративных споров касаются нюансов конфликтных ситуаций. Так, юридические услуги в корпоративных спорах по подаче иска могут потребоваться в следующих случаях:

• Нарушаются права владельцев акций (например, не выплачиваются дивиденды в установленном порядке);
• Было нарушено преимущественное право в компании;
• Произошли изменения в совете директоров, на должность директора был назначен другой гражданин;
• В реестр или уставную документацию компании были внесены изменения;
• Деятельность директора, совета директоров, учредителей стала причиной убытков, банкротства компании;
• Споры относительно дебиторской задолженности;
• Нарушение прав при дополнительной эмиссии;
• Нарушение условий договоров, имущественных прав на активы, оборудование, недвижимость.

Традиционно разрешение корпоративных споров производится в арбитражном суде, что также становится причиной определенных особенностей. Так, участниками арбитражных споров могут быть только юридические лица, поэтому, если гражданин обращается в судебный орган, он позиционирует себя как представитель определенной компании. Цель обращения – защита прав и законных интересов лица или группы лиц.

Особенности касаются и оформления исковых заявлений. Требования к искам детально прописаны в статье 225 Административного процессуального кодекса РФ. В процессуальном заявлении прописываются реквизиты юридического лица, и в обязательном порядке прикладывается свидетельство из Единого государственного реестра юр. лиц. По административному судопроизводству участник может защищать себя самостоятельно, однако в некоторых случаях дело могут переквалифицировать в уголовное – в этом случае участие профессионального правозащитника необходимо. Переквалификация осуществляется в случаях мошенничества второй стороны, угроз, доведения организаций до банкротства, хищений.

Обеспечительные меры по спорам

Рассматриваемый нами корпоративный спор может быть связан с необходимостью осуществления дополнительных мер, определяемых как обеспечительные. Такие меры связывают с тем, что в процессе рассмотрения дела имеется угроза возможности исполнения судебного решения, которое будет вынесено в дальнейшем. Кроме того, они касаются тех моментов, при каких истец может понести материальный ущерб вследствие каких-либо дальнейших действий как ответчика, так и других лиц.

К обеспечительным мерам могут относиться такие действия:

• наложение ареста (ограничения на какие-либо действия) на имеющиеся акции, части уставного капитала организации, по деятельности которого возник спор;
• запрет на осуществление сделок любого вида, которые касаются акций организации или могут повлиять на принадлежность долей капитала и паев;
• ограничение, касающееся любых организаций, филиалов или самого юридического лица по вопросу исполнения любых вынесенных решений, которые могут сделать невозможным любое вынесенное судом решение;
• запрет лицам, являющимся держателем реестра, на внесение любых записей, касающихся перехода владения правами на ценные бумаги либо процессом их обращения;

В отношении осуществления обеспечительных мер имеется несколько ограничений:

• вменяться они могут только после соответствующего заявления лиц, заинтересованных в их исполнении: как правило, такими лицами являются сами заявители по вопросу корпоративного спора;
• наложение каких-либо запретов не должно привести к невозможности осуществления деятельности организации либо каким-то образом затруднять ее;
• применяемые меры не могут идти вразрез с законодательством РФ, даже если они являются необходимыми для истца.

Что такое Корпоративные споры

Данные споры в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ — это вид финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.

Из содержания указанной статьи следует, что,

1. во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
2. во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.

Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.

Например, если выяснилось, что:

на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
нарушили процедуру голосования;
решение не оформили должным образом;
допустили иное нарушение корпоративных процедур.

Целью обращения в суд может быть:

• восстановление права владельца доли участия,
• отмена решения органов управления компании,
• понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.

Особенностями рассмотрения корпоративных споров являются:

• исключительная подведомственность арбитражному суду;
• в качестве обеспечительных мер предусмотрены арест и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;
• обязанность арбитражного суда извещать корпорацию о споре, связанном с ее созданием, управлением и участием в ней;
• сокращенные сроки предъявления частных жалоб на определения, вынесенные при рассмотрении дел по корпоративным спорам.

Что такое корпоративный иск

Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).

Где и кем рассматриваются

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

• Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
• Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
• В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
• Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ). 

Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:

1. иск корпорации против участника (участников) корпорации;
2. иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
3. иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Что такое корпорации

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (общее собрание участников).

К корпоративным юридическим лицам ГК РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

Участники корпоративных споров

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.

Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск.

Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.

Признаки корпоративных споров

Признаки корпоративных споров определяются исходя из понятия корпоративного спора, данного в ст. 225.1 АПК РФ. Так, к признакам КС отнесено следующее:

• КС возникают по поводу создания, управления и участия в деятельности юрлица;
• КС касаются не любых юрлиц, а КО, НКО, объединяющих КО и ИП, а также НКО в статусе СРО. 

В доктрине предлагается разграничивать КС и корпоративный конфликт. При таком разграничении признаком КС считается активная деятельность участников спора по его разрешению правовыми средствами. В отсутствие такой деятельности считается, что имеет место корпоративный конфликт, который может не перейти в стадию спора, а быть улажен посредством внесудебных механизмов.

При выделении КС и корпоративного конфликта отличительными признаками также являются временные границы. Так, для конфликта таких границ не имеется, в то время как спор ограничен по времени установленными процессуальными сроками.

В связи с тем, что существуют различные классификации КС, возможно также выделение признаков, характерных для отдельных видов КС. Так, могут быть выделены признаки КС, характеризующие КС в публичных и непубличных акционерных обществах. В этой связи для непубличных обществ круг участников спора является более ограниченным.

Определение признаков КС имеет прикладное значение, поскольку установление таких признаков обуславливает существо спора и определяет его подведомственность и подсудность (постановление АС ПО от 07.09.2017 № Ф06-24945/2017 по делу № А57-23228/2016). 

Какими способами можно решить корпоративный спор?

Для разрешения корпоративных споров существуют различные способы, и выбрать наиболее подходящий из них не всегда бывает легко. Вот наиболее распространенные и действенные способы:

внесудебное мирное урегулирование путем переговоров – корпоративный спор может быть улажен без обращения в суд, путем переговоров, поиска компромиссов и благодаря уступкам сторон

Самое важное для такого способа разрешения спора – это поиск общих точек соприкосновения между конфликтными сторонами, которые позволят наработать возможные варианты выхода из сложившейся ситуации. Практика показывает, что хорошие результаты дает участие в процессе переговоров опытного юриста: зная особенности споров и возможные варианты разрешения, он может подсказать сторонам подходящие способы урегулирования конфликта

Очень важно для такого способа разрешения спора закрепить итоговое решение и все договорённости в письменной форме, чтобы впоследствии не возникало вопросов относительно того, как именно завершился конфликт;
медиация – еще одна форма внесудебного урегулирования, которая может быть более эффективной, чем обычные переговоры, поскольку рассмотрение спора происходит с участием опытного и авторитетного человека (медиатора), который не представляет ни одну из сторон, но при этом пользуется уважением у всех сторон конфликта. Задача медиатора – поиск взаимовыгодных решений, которые могли бы удовлетворить стороны спора и привести к его завершению без необходимости обращения в суд. В зависимости от вида корпоративных споров, такой подход может быть более или менее эффективным, однако по возможности рекомендуется им воспользоваться. Главная сложность – поиск медиатора, который устроил бы всех участников конфликта;
обращение в арбитражный суд – этот метод считается основным и наиболее эффективным при разрешении корпоративных споров. Конечно, придется потратить время на подготовку аргументации, составление искового заявления, подачу его в суд на рассмотрение, после чего провести немало времени на заседаниях, но эти усилия обязательно окупятся. Если никакие другие способы не дали возможности разрешить корпоративный спор, суд точно сможет поставить в нем точку. Кстати, обращение в арбитражный суд не исключает варианта с мирным урегулированием – соглашение о примирении сторон можно заключить на любом этапе, пока суд не вынесет окончательный вердикт;
апелляции и кассации – даже решение арбитражного суда может не стать финальной точкой в споре, если одна из сторон не согласится с вердиктом и захочет его обжаловать. Для этого законодательно предусмотрена такая возможность, причем можно обжаловать как еще не вступившее в силу решение суда, так и то, которое уже вступило в законную силу. Для подачи апелляции или кассации потребуются определенные основания. Например, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции были допущены нарушения закона, в споре появились новые обстоятельства, есть сомнения в непредвзятости судьи, который вел дело и т. д. Апелляции можно подавать до тех пор, пока не будет получено желаемое решение суда или не будет получен вердикт высшей инстанции – Верховного Суда РФ.

Учитывая многочисленные проблемы корпоративных споров, для их грамотного разрешения и достижения желаемых целей не обойтись без грамотной юридической поддержки. Лучше всего воспользоваться услугами опытного адвоката, который специализируется именно на корпоративных спорах. Это даст возможность найти адекватные выходы даже из наиболее сложных ситуаций. А если следовать рекомендациям, которые , можно предотвратить многие подобные споры в будущем, и в результате сохранить стабильность и управляемость бизнеса.

По каким причинам возникает корпоративный конфликт – 5 главных причин

На деле таких причин – десятки, если не сотни.

Но мы рассмотрим наиболее характерные и распространенные.

Причина 1. Необходимость изменения учредительных документов

Нередко деятельность компании требует изменения учредительных документов – например, меняется состав учредителей, размер уставного капитала или само направление деятельности фирмы.

Иногда невозможно изменить документы иным способом, кроме как через суд. Это происходит, если некоторые участники компании выступают против таких изменений или есть другие препятствия, требующие вмешательства государственных служб.

Причина 2. Исключение участников из корпоративных обществ

Участники корпоративных сообществ, нарушающие Устав или подозреваемые в мошеннических действиях, подлежат исключению из числа членов АО. Не всегда получается просто вычеркнуть неугодное лицо из списка на общем собрании. Иногда оно (лицо) противится исключению всеми силами и оспаривает свои права в суде.

Причина 3. Выпуск дополнительных акций

К этой категории относятся любые споры, связанные с выпуском ценных бумаг и сделками, совершёнными в процессе их размещения. Если какие-либо пункты Устава или законодательства нарушены в ходе таких действий – это повод для обращения в суд заинтересованных сторон.

Причина 4. Невыплата дивидендов

Вы акционер компании, владелец определённой доли собственности, имеющий право на часть дохода. Дела у предприятия идут хорошо, стоимость акций идёт вверх, а дивиденды вам выплачивать почему-то не торопятся. Хотя обещали. Объединяйтесь с другими акционерами, обращайтесь в арбитражный суд и требуйте удовлетворения своих прав.

Причина 5. Проведение сделок с акциями и долями

Сделки с акциями, облигациями и долями предприятия руководство имеет право проводить только после общего собрания акционеров. Решения принимают большинством голосов. Если порядок принятия решений нарушен, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с требованием признать действия руководства незаконными.

Торпедированная атака косвенным иском – чем опасна, и как избежать

Истории корпоративных споров хорошо известна недобросовестная тактика, направленная на «торпедирование» арбитражных разбирательств, отмечает Антон Асосков. Склонность именно российских компаний к таким методам породила расхожее среди английских юристов понятие – russian torpedo.

«Это ситуация, когда в контракте предусмотрено, что все корпоративные споры разрешаются в LCIA (The London Court of International Arbitration), но в момент рассмотрения спора в России запускается «торпеда» в виде косвенного иска, когда участник начинает оспаривать действительность этой сделки. Появляется решение российского государственного суда о недействительности, и затем это блокирует исполнение на территории РФ иностранного арбитражного решения в пользу кредитора», – объясняет Антон Асосков.

Бороться с «торпедами» и быть уверенными, что споры по косвенным искам не уйдут в государственные суды, поможет включение арбитражной оговорки. Андрей Горленко отмечает, что реформирование арбитража значительно облегчило этот этап. Он подчеркивает, что сегодня стороны договора могут рассчитывать на рассмотрение спора в соответствии с правилами и профессиональными арбитрами, а исполнение решения гарантировано в более чем в 159 странах мира в соответствии с Нью-Йоркской конвенцией. 

Опасения юристов часто связаны с нормой Гражданского кодекса, который в ряде случаев разрешает подавать иски об оспаривании сделок юридического лица не только его участникам, но и членам совета директоров. Как отмечает Антон Асосков, их страхи основываются на том, что в 531-ФЗ специально не оговорен этот момент, и таким образом остается лазейка для «торпед», которые может запускать в этом случае уже кто-то из совета директоров.

«Дело в том, что только при подаче косвенных исков участниками для этой ситуации (согласно АПК РФ) требуется согласие всех участников. Напротив, такое условие не распространяется на членов исполнительного органа юридического лица. В арбитражных регламентах российских арбитражных институтов прямо предусмотрено, что все директора считаются связанными теми оговорками, которые совершает юридическое лицо», – отмечает Антон Асосков.

Специалист также подчеркивает, что директор предъявляет иск не в собственном качестве, а как представитель

Трактуя отсутствие в 531-ФЗ специального уточнения на этот счет, Антон Асосков обращает внимание, что в документе требование обязательно получать согласие директора не прописано, соответственно директора в разбираемой ситуации будут обязаны подавать косвенные иски также в третейский суд. . «Если руководствоваться здравым смыслом, то очевидно, что между директором и участником есть разница

Участник может сказать, что он не в курсе, есть ли арбитражная оговорка и когда ее заключали. Но директор является официальным лицом, и он уже это игнорировать не может», – отмечает Андрей Горленко

«Если руководствоваться здравым смыслом, то очевидно, что между директором и участником есть разница. Участник может сказать, что он не в курсе, есть ли арбитражная оговорка и когда ее заключали. Но директор является официальным лицом, и он уже это игнорировать не может», – отмечает Андрей Горленко.

Больше о российских корпоративных спорах в третейских судах – в открытом диалоге Антона Асоскова и Андрея Горленко.

Какие бывают варианты разрешения корпоративного спора – 3 основных варианта

Лицо, которое вступает в корпоративный спор, интересует прежде всего главный вопрос – чем завершится конфликтная ситуация.

Помимо компромиссного решения, когда суду или посредникам сторон удаётся примирить спорщиков, существует 3 основных варианта.

Вариант 1. Выставление иска о ликвидации и разделение корпоративного имущества

Суд принимает решение ликвидировать компанию и разделить корпоративное имущество между участниками спора. Такой вердикт часто выносится, если спор имеет исключительно финансовый характер и связан с выполнением (или, наоборот, невыполнением) корпоративных обязательств.

Вариант 2. Выход из акционерного общества

Если участнику акционерного общества не удаётся договориться с руководством компании на удовлетворяющих его условиях, он выходит из состава АО, если такая возможность предусмотрена Уставом. При этом ему выплачивают реальную стоимость имущественной доли в компании.

Вариант 3. Исключение из акционерного общества

Такое решение принимается, если доказано, что участник своими действиями вредит компании – разглашает конфиденциальную информацию, использует в личных целях общие активы предприятия, ухудшает финансовое положение предприятия. Никакой компенсации ему при этом не выплачивается.

Смотрите ролик, в котором представитель юридической компании рассказывает о сути и видах корпоративных споров.

Определение

Корпоративный спор – это конфликт, который возникает в рамках юридического лица. Причиной для конфликта могут стать вопросы, связанные с имуществом или прочими результатами ущемления прав одной из сторон. Для примера можно привести ситуации, в которых какой-либо человек не получает положенных ему выплат или если руководство совершает грубые ошибки, нарушая устав или даже законодательные нормы РФ.

Корпоративные споры могут решаться как через судебные органы, так и без их привлечения. Поскольку разрешение конфликта в судебном порядке занимает достаточно большое количество времени и денег, стороны нередко пытаются обойтись внутренними переговорами. Суды же привлекаются в тех ситуациях, когда достижения соглашения оказывается невозможным.

Корпоративные споры возникают внутри определенного юридического лица

Какие суды занимаются спорами

Поскольку корпоративные споры требуют особого подхода, их решение находится в компетенции исключительно арбитражных судов. Такие суды существуют в каждом регионе России. Вопрос о том, какое именно отделение данного госоргана будет заниматься рассмотрением вопроса, зависит от того, где именно расположена компания, выступающая ответчиком (она должна быть закреплена за определенным участком).

Решением корпоративных споров занимаются арбитражные суды