Как рассчитать долю при выходе участника из ооо?

Как выйти из ООО и распределить долю?

Известно, что в случае выхода из организации любого из учредителей меняются и данные регистрации компании. Именно предприятие, а не его учредитель несет обязательства по регистрации. Так, в регистрационную структуру отправляется заявление, составленное по форме Р14001. В нем информируется о выходе участника, а также подтверждается переход доли в пользу ООО. Обязательство проходить регистрацию в этом случае прописано в ФЗ №14, статье  31.1.

Процесс выхода учредителя, а также дальнейшее разделение доли может осуществляться по-разному. Задача ООО — решить вопрос с долей участника в течение года со дня выхода. В ином случае уставной капитал придется уменьшить.

Как только учредитель вышел из организации, его долю может постигнуть следующая судьба:

• Распределение между учредителями, которые остались в обществе с учетом их долей.
• Продажа 3-ему лицу. Актуально для случаев, когда в уставе компании отсутствует ограничение на подобное действие.
• Реализация одному из участников ООО.

Как осуществляется выход из ООО?

Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет. Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

• Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.
• В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.

Для выхода из общества требуется оформить заявление (составляется в свободном виде). Оно выступает в роли подтверждения, что учредитель планирует выйти из ООО. Процесс считается реализованным, когда руководитель компании, совет директоров, а также уполномоченный сотрудник получили эту бумагу.

Кроме того, учредителя можно вывести из состава участников в таких случаях:

• Претендент на выход отдал голос против какой-то большой сделки и теперь вынужден уйти по желанию других учредителей.
• Учредитель умер, но положенную часть требуют родственники.
• Человека исключили на собрании путем голосования.

Могут иметь место и другие причины,  которые прописаны на законодательном уровне. Интересно, что выплаты учредителю ООО в случае его выхода осуществляются вне зависимости от причин. Это обязательство появляется у компании в момент перехода доли.

Учтите, что общество не может выплачивать долю, если на этот момент оно имеет признаки банкротства.

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

При этом:

1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть распределена в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости.

Внимание! «КонсультантПлюс» предупреждает:Перераспределение доли вышедшего участника является обязанностью общества, возникающей в связи с переходом доли к обществу. На ее исполнение отводится год

Если по его истечении доля не перераспределена, то необходимо…(подробнее смотрите в К+).

Как просчитать действительную долю?

В процессе принятия решения о судьбе доли учредителя важно провести еще одно действие — просчитать ее реальную цену. В ФЗ №14, статье 23 прописано, что этот параметр представляет собой долю чистых активов структуры пропорциональную цене доли

Формула:

ДСД = ЧА/100%*ВДУ.

В ней используются следующие слагаемые:

• ДСД — действительная стоимость доли.
• ВДУ — величина доли учредителя.
• ЧА — чистые активы предприятия.

Наиболее важным показателем являются именно ЧА, ведь они отражают успешность финансовой и экономической деятельности предприятия. Порядок вычисления утвержден приказом под номером №84н, выпущенным Минфином РФ. В нем указано, что стоимость чистых активов — разница активов ООО и долговых обязательства

При вычислении во внимание берется балансовая стоимость обязательств и активов

В каких случаях доля выходящему учредителю не выплачивается

Выплата компенсации выходящему участнику невозможна в следующих случаях:

• Банкротство ООО. Если общество уже признано банкротом или к банкротству приведет выплата доли, компенсация не выплачивается. В течение трех месяцев после истечения срока для выплаты выбывший участник может написать заявление на имя руководителя ООО. Его снова включат в состав участников общества и вернут долю в компании.
• Нехватка чистых активов для выплаты доли. Если уставный капитал больше минимального, то есть больше 10 000 руб., его уменьшают и выплачивают компенсацию за счет этих средств. Если же уставный капитал уже уменьшен до разрешенного минимума, а средств для выплаты доли все еще не хватает, оставшуюся часть общество не выплачивает.
• Неоплата или неполная оплата доли в уставном капитале. В таком случае компенсация выплачивается пропорционально оплаченной части номинальной доли участника. То есть, если учредитель должен был при создании ООО внести 20% уставного капитала, а внес только 10%, то и компенсацию своей доли он получит только за оплаченные 10%.
• Отказ участника от доли. Такое решение можно отразить как сразу в заявлении о выходе, так и в отдельном соглашении между участником и ООО, оформив прощение долга со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.

Обоснование

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 его доля переходит к обществу. При этом доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Временем подачи заявления о выходе участника из ООО следует считать день передачи его участником совету директоров, или исполнительному органу общества, или работнику общества, в обязанности которого входит прием заявления. В случае направления заявления по почте днем подачи заявления считается дата отправки.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется как разница между активами и пассивами общества, данные по которым берутся из бухгалтерского баланса.

Следует помнить, что, если размер чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна.

Как следует из изложенного, действительная стоимость доли при выходе участника из ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Если стоимость чистых активов ООО составляет отрицательную величину, невозможно говорить о наличии разницы, за счет которой была бы выплачена действительная стоимость доли.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06 по делу N А41-К1-14736/05 суд указал, что стоимость чистых активов общества составила минус 1 943 000 руб. и оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имелось.

В Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 N 17АП-14149/2012-ГК по делу N А60-35595/2012 суд заключил, что наличие отрицательной величины чистых активов общества исключает выплату действительной стоимости доли участнику общества при его выходе из состава общества.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении ФАС Уральского округа от 24.08.2012 N Ф09-7658/12 по делу N А60-8847/2011.

Методика расчета действительной стоимости доли

Размер доли участника общества в уставном капитале компании определяется в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст.14 Закона №14-ФЗ).

Действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, компания обязана уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Компания также не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты (либо выдачи доли в натуре имущества) компания отвечает признакам банкротства (п.8 ст.23 Закона №14-ФЗ).

В том случае, если размер чистых активов компании отрицательный, действительная стоимость доли не выплачивается участнику. 

Случаи уменьшения суммы выплаты

Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу между стоимостью активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает достаточно, чтобы осуществить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно сократить свой капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Но даже урезание капитала может не помочь — ведь запрещается уменьшать его до суммы меньшей, чем определенный законом минимальный предел. В такой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет разницы между стоимостью активов и минимально возможным размером уставного капитала. Поэтому вполне реальна ситуация, в которой участник ООО существенно недополучит ДСД.

В вышеописанной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не раньше чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Сделано это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница между УК и активами будет разделена между желающими выйти участниками пропорционально размеру их долей.

Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

Оценка доли в уставном капитале ООО по действительной стоимости — это выплата части уставного капитала выходящему из общества собственнику. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его долевого участия в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается она как процент долевого участия в сумме чистых активов:

Чистые активы — это стоимость активов компании за вычетом обязательств. Определяются они по итогам последней утвержденной бухгалтерской отчетности. Рассчитать их сумму можно двумя методами:

Общество обязано выплатить выходящему из общества участнику его часть действительного размера уставного капитала в денежной форме или передать имущество, покрывающее эту стоимость.

Оценка доли для вычисления реальной цены рынка

В отдельный раздел стоит выделить еще один подход, по которому производится вычисление действительной цены доли в случае выхода учредителя. В этом случае за основу берется рыночная цена. Этот вариант проработан судебными органами, а в основе лежит постановление ВАС РФ  под номером 3744/13. В нем отмечается, что учет цены рынка подразумевает принцип справедливости.

Реальная стоимость относится к категории номенклатурных, а ее параметр отражает информация в бухбалансе. Рыночная цена подразумевает изменение активов компании с учетом их рыночной цены. Со временем стоимость этих активов предприятия (недвижимости, земли, транспорта и прочих) может корректироваться. Чтобы снизить размер имущественного налога, многие компании не отражают реальную цену. В ситуации, если информация в бухгалтерских бумагах не будет соответствовать реальному положению вещей, это отразится на интересах учредителей, выходящих из ООО.

По законодательству бухгалтерская отчетность компании является достоверным источником информации, характеризующим финансовое положение дел. Если это требование соблюдено, размер активов ООО будет совпадать с их рыночной ценой.

Как отмечалось выше, если участник не согласен с расчетами, он вправе подать иск в судебную инстанцию. При этом существует большая вероятность, что он выиграет дело. Если участник требует выплаты рыночной стоимости, лучше  не ждать, пока придется делать это в принудительном порядке. Более выгодным путем является добровольная выплата, позволяющая сэкономить на судебных издержках. Кроме того, в случае победы на суде учредитель может требовать проценты за неправомерное применение его средств.

Когда возможен выход из ООО с выплатой доли

Подробную процедуру выхода участника из ООО мы подробно рассмотрели здесь. Напомним только, что выход из общества с ограниченной ответственностью допускается при соблюдении двух условий.

1. После выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник, поэтому не допускается выход из компании, где есть только один собственник или выход одновременно всех партнеров.
2. Устав общества должен прямо предусматривать такую возможность, потому что по умолчанию она не действует.

Но сам по себе выход еще не гарантирует, что бывший партнер получит компенсацию за свою долю. Почему?

Причиной может быть трудное финансовое положение самой компании. Если на момент выплаты общество отвечает признакам банкротства (задолженность на сумму более 300 000 рублей, которая просрочена на срок от трех месяцев) или может оказаться банкротом после расчетов с бывшим участником, то компенсацию выплачивать нельзя.

Кроме того, расчет с учредителем невозможен, если стоимость чистых активов ООО не превышает размера уставного капитала. Ну и, конечно, бывший учредитель не получит компенсацию, если сам не оплатил свою часть уставного капитала.

Таким образом, право на получение компенсации для участника при выходе из ООО возникает, если выполнены все эти условия:

• возможность выхода предусмотрена уставом, и в обществе после этого останется хотя бы один участник;
• ООО не находится в состоянии банкротства и не станет несостоятельным после расчетов с бывшим участником;
• разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала достаточно для того, чтобы выплатить компенсацию;
• участник ранее оплатил свою долю уставного капитала.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты стоимости доли

Общество обязано компенсировать стоимость доли в силу абз. 3 ч. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО». Причем компенсация должна быть выплачена в трехмесячный срок, за нарушение которого установлена ответственность. На основании ст. 395 ГК РФ, требовать выплаты доли и процентов можно с первого дня просрочки. Проценты за просрочку рассчитываются по следующей формуле:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки,

при этом:

• Сумма долга — это
• Ключевая ставка — плавающая величина, устанавливается Банком России.
• Количество дней в году — 366 или 365.
• Количество дней просрочки — срок после истечения 3 месяцев с момента получения обществом заявления участника о выходе.

Пример:

Сумма долга — 200 000 руб.

Ключевая ставка, установленная Банком России на нужный период — 6,5%.

Количество дней в 2019 году — 365.

Количество дней просрочки — 38.

Проценты по ст. 395 ГК будут равны:

200 000 руб.* 6,5 % / 365 * 38 дней = 1353 руб.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

1. он является единственным учредителем;
2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

• Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
• В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
• Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Для рядового участника

1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
   • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
   • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
   • протокол внеочередного собрания учредителей>;
   • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
   • лист записи ЕГРЮЛ;
   • документ, подтверждающий полномочия директора;
   • паспорт и его копия.
6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
7. Об изменениях информируются банковские структуры.
8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Как правильно выйти из юридического лица — пошаговая инструкция

Процедура выхода участника из состава учредителей ООО регламентируется законодательно, регулируется уставом общества и предусматривает последовательную реализацию ряда этапов.

Пошаговая инструкция, как вывести одного участника из состава учредителей общества:

1. Учредитель, намеревающийся выйти из ООО, составляет надлежащее заявление и удостоверяет его у нотариуса.
2. Документально оформляется и нотариально удостоверяется разрешение супруги/супруга заявителя на его вывод из общества (если заявитель пребывает в официальном браке).
3. Заявление о выходе передается участником обществу. Оно непосредственно адресуется руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту.
4. Остальные участники на всеобщем собрании коллективно одобряют заявку выбывающего соучредителя. Решение о выводе учредителя утверждается соответствующим протоколом.
5. В учредительную документацию хозяйственного общества вносятся нужные данные.
6. Комплект необходимых документов формируется и передается в налоговую службу для официальной регистрации надлежащих изменений.
7. Нужные сведения отмечаются специалистами ФНС в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) дней, отсчитываемых от дня получения бумаг из ООО.
8. Налоговая служба выдает представителям ООО подтверждающие документы (свидетельство о внесенных корректировках, обновленная ЕГРЮЛ-выписка).
9. Кредитно-финансовые учреждения и иные партнеры хозяйственного общества своевременно оповещаются о произошедших изменениях.
10. Выбывшему учредителю возмещается его доля в УК на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня принятия обществом надлежащей заявки.

Порядок оформления документов

Выход конкретного учредителя из состава участников ООО требует обязательного оформления следующих документов, в совокупности необходимых для регистрации надлежащих изменений в ЕГРЮЛ:

• заявление учредителя о запланированном выбытии из хозяйственного общества (указываются личные сведения заявителя, данные об ООО и руководителе, информация о принадлежащей доле, причина выбытия, ссылка на разрешающий пункт устава);
• заполненное заявление, составленное по шаблону Р14001 (подписывается участником-заявителем, удостоверяется нотариусом);
• протокол заседания учредителей, одобряющий выбытие участника-заявителя и перераспределяющий его долю в ООО;
• актуальная выписка для юрлица из ЕГРЮЛ (не старше пяти дней);
• регистрационное свидетельство юрлица;
• налоговое свидетельство юрлица;
• устав хозяйственного общества;
• официальная бумага, доказывающая надлежащие полномочия руководителя;
• копия паспорта выбывающего участника;
• удостоверение личности субъекта, подающего документацию в ФНС;
• документальное подтверждение уплаты соответствующей госпошлины.

Бухгалтерские проводки процедуры

Общими правилами предусматривается, что учредитель вправе выйти из ООО путем отчуждения собственной доли юрлицу, не спрашивая при этом разрешения у иных соучредителей.

Кроме того, общество компенсирует выбывшему участнику его долю на протяжении установленного срока.

Необходимые операции обязательно фиксируются бухучетом.

Операция (описание)	Дебет	Кредит
Фиксируется актуальная стоимость доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу	81	75
Фиксируется номинальная цена доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу	80 по субсчету учредителей	80 по субсчету общества
С актуальной стоимости доли, компенсированной участнику, удерживается НДФЛ	75	68
Перечисляется удержанный подоходный налог в бюджет	68	51
Выбывшему участнику выплачивается актуальная стоимость его доли	75	51

Номинальная стоимость доли

Оценка доли в ООО по номинальной стоимости применяется в слудующих случаях:

• купля-продажа долей в ООО;
• выход участника из общества;
• реорганизация;
• ликвидация.

При этом в расчет идет именна та сумма, которая указана в учредительных документах организации. Не стоит забывать о том что права на жолю могут быть реализованы не целиком, а в части. Тогда в расчет будет идти доля от доли. Несложные арифметические действия. Как определить стоимость доли? Например, участник общества владеет долей в 50%, номинальная стоимость доли — 5000 рублей. Продавая 1/5 от своей доли, новый участник общества получит долю 10%, номинальная ее стоимость составит 5000:5х1=1000 рублей.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю. Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

• одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
• трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
• одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

1. Заявление о выходе участника.
2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

• НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
• УК — уставный капитал общества;
• ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.