Статья 99 гк рф. уставный капитал акционерного общества

Виды акционерного капитала

Итак, в отношении к уставному капиталу акционерного общества отличают:

  • размещенные акции — акции, которые выпущены акционерным обществом и приобретены его акционерами; акции, из номинальной стоимости которых составляется уставный капитал акционерного общества на данный момент времени;

  • объявленные акции — это акции, которые общество может размещать добавочно к размещенным уже акциям; акции, номинальная стоимость которых являет собой границу возможного увеличения уставного капитала, которая установлена в уставе собранием акционеров на данный момент времени;

  • дополнительные акции – часть объявленных акций, по отношению к которым принято решение о размещении на рынке; часть номинальной стоимости объявленных акций, на величину которой увеличится уставный капитал акционерного общества после окончания процедуры их эмиссии и перерегистрации устава.

Само по себе отсутствие (или наличие) в уставе объявленных акций не регламентируется ничем и не влияет никак на величину уставного капитала акционерного общества.

Объявленные акции — одна из форм контроля акционеров за выполнением своих прав при проведении дополнительных эмиссий обществом.

Структура уставного капитала. Акционерное общество имеет право выпускать акции разных видов. В итоге структура уставного капитала каждого акционерного общества может являться различной.

Уставный капитал складывают из номинальных стоимостей всех размещенных и выпущенных акционерным обществом среди участников рынка акций, как привилегированных, так и обыкновенных.

Соответственно с законом доля привилегированных акций всех типов по их номинальной стоимости не может быть больше четверти уставного капитала.

Стадии формирования уставного капитала. Порядок формирования уставного капитала устанавливают законодательно. С точки зрения времени существования акционерного общества в образовании уставного капитала можно условно выделить две стадии:

  • образование уставного капитала при учреждении акционерного общества, когда его создают в качестве начального, и размер которого не может быть меньше, чем установленный минимум;

  • изменения в величине уставного капитала в течение всего времени функционирования акционерного общества, когда он может как уменьшаться, так и увеличиваться.

Образование уставного капитала при учреждении акционерного общества. Уставный капитал при учреждении акционерного общества определяют на основе учредительного договора, а потом устава общества. Учредители оговаривают размер уставного капитала, типы и категории акций, которые подлежат размещению среди учредителей, порядок и размер их оплаты.

Регистрация: публичные и непубличные акционерные общества

Первым делом следует выбрать организационно-правовую форму, публичное акционерное общество или другой тип, в соответствии с нуждами создаваемой организации. Далее нужно подготовить все необходимые документы: договор между учредителями, если их больше одного человека, потом — документы о видах и типах акций, их стоимости и количестве. После разрабатывается устав, включающий в себя:

  • Название организации в полном виде и в виде аббревиатур, в случае с публичным обществом это должны быть отражено в названии.
  • Юридический адрес.
  • Количество и цену акций по номиналу.
  • Типы выпускаемых акций.
  • Права акционеров, владеющих той или иной категорией акций.
  • Стоимость уставного капитала.
  • Порядок проведения различных собраний, голосований и принятия решений.
  • Полномочия и алгоритм принятия решений органами управления — в соответствии с действующим законодательством.

Теперь нужно зарегистрировать общество в местном налоговом органе, в каком именно — зависит от города и региона, в котором совершается регистрация. Необходимо заполнить и предоставить все требуемые документы, заверить их у нотариуса и заплатить пошлину. Оформление будет произведено в течение 5 рабочих дней. Далее у вас будет ровно 30 дней на эмиссию и регистрацию акций, а также будет необходимо выбрать компанию-держателя реестра акционеров.

Следует отметить, что процесс оформления и создания акционерных обществ — это очень ответственное решение. Проблемы с документацией и различными бланками могут возникнуть даже при регистрации ИП, поэтому не следует экономить на создании будущей организации, при возникновении любых трудностей рекомендуется обращаться к компетентным специалистам в налоговой, юридической и финансовой сфере. Правильно выбранная организационно-правовая форма — это первая ступень на пути к успешному бизнесу, и этот выбор следует совершать максимально обдуманно.

Больше-меньше

Размер уставного фонда должен в любой момент времени соответствовать фактически заявленному. В течение первого года деятельности его оценку не учитывают, так как в это время еще может вноситься недостающие 50% первоначального капитала. Следующие финансовые года уже являются показательными: стоимость активов обязана совпадать с зафиксированными в документации цифрами. Если выявлено несоответствие, возможны следующие варианты:

  • сумма вклада выявилась меньшей, нежели минимально установленная – ООО следует ликвидировать как несостоятельное;
  • учредительный капитал не соответствует в меньшую сторону заявленной в первоначальных документах сумме, которая изначально устанавливалась больше минимальных 10 000 руб. – следует произвести процедуру уменьшения уставного фонда;
  • сумма чистых активов превысила указанный в документах уставный фонд – необходимо увеличить до фактического размера.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Все изменения в обязательном порядке фиксируются в регистрирующих органах и отражаются в реестре юридических лиц

Общие положения об УК

Для создания компании необходимо оплатить уставный капитал. Однако далеко не все бизнесмены в состоянии толком объяснить, для чего учреждается уставный капитал, каковы условия его комплектации и способы оплаты.

Понятие уставного капитала

Общество с ограниченной ответственностью отличается от другой организационной структуры тем, что здесь ответственность предприятия ограничивается размером УК, создаваемого учредителями для компенсации задолженности по своим обязательствам. Кредиторы, имеющие дело с ООО, могут рассчитывать на возвращение своих денег исключительно в границах заявленного уставного капитала.

Виды внесения

Вносить свою долю в уставный капитал учредители могут:

  • деньгами;
  • имуществом;
  • ценными бумагами;
  • имущественными правами.

Денежные вклады являются наиболее распространённым способом оплаты УК. Они вносятся наличными по кассовому приходному ордеру или по безналичному расчёту на накопительный или расчётный счёт. Накопительный счёт открывают до начала постановки на учёт ООО для аккумуляции там всего УК. Однако сейчас делают это редко, так как преобладает практика накопления уставного капитала уже после регистрации общества на его расчётном счёте.

Иностранным компаниям или иностранным гражданам не запрещается вносить свою долю УК в иностранной валюте.

В какой бы валюте ни вносился уставный капитал, он должен быть оплачен полностью в течение оговорённого законом срока

Сегодня нерезиденты могут переводить средства сразу на расчётный счёт, так как у них появилось достаточно времени для такой операции (четыре месяца с момента регистрации компании). Средства в иностранной валюте, зачисленные как доля уставного капитала, сразу же переводятся по курсу в валюту РФ — рубли.

Для перерасчёта стоимости имущества, лицензий, товарных знаков, а также иных форм внесения долей в неденежном выражении привлекается оценщик.

Для определения денежного выражения имущественного вклада в уставный капитал необходима оценка независимого эксперта

УК в денежной форме находится на расчётном счёте. Он является собственностью общества. Всю сумму УК разрешается использовать для обычных банковских операций.

Приём УК в имущественной форме происходит в результате следующих действий:

  1. Оценка имущественного или иного вклада независимым оценщиком.
  2. Утверждение итогов оценки учредителями.
  3. Оформление оценки в виде протокола или договора об учреждении.
  4. Приём имущественных и иных вкладов на баланс ООО по акту приёма-передачи.

Размер УК

Минимальная сумма УК для ООО составляет 10 тыс. руб. Согласно п. 2 ст. 66 ГК РФ, с сентября 2014 года УК в минимальном размере разрешается иметь только в денежной форме. Иными словами, учредители обязаны своими вкладами обеспечить итоговую сумму в 10 тыс. руб. и положить собранные средства на расчётный счёт как уставный капитал. Естественно, что не возбраняется внесение долей имуществом вдобавок к сумме в 10 тыс. руб.

Если это всё же произойдёт, то во исполнение требований п. 4 ст. 90 ГК РФ общество будет обязано выполнить нелёгкую операцию по уменьшению УК. Ну а если величина чистых активов упадёт ниже отметки величины уставного капитала, понадобится приступить к закрытию фирмы, потому что предприятие, которое не в состоянии отвечать по своим обязательствам, подлежит ликвидации.

Для особых видов деятельности минимальный размер УК устанавливается намного выше 10 тыс. руб.

Максимальный размер УК для ООО законодателем не установлен. Теоретически его величина может быть любой. Многие компании предпочитают иметь минимальный УК, который обеспечивает им гарантию защиты в случае неудачного развития событий. Однако некоторые фирмы со временем увеличивают размер УК. Одной из причин такой операции является стремление получить банковский кредит или привлечь к своей деятельности крупных партнёров.

Размер уставного капитала должен соответствовать текущим потребностям компании

Различия между ПАО И АО

В соответствии с п.1 ст.7 Закона №208-ФЗ Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его Уставе и фирменном наименовании.

Для принятия решения о выборе той или иной формы акционерного общества, систематизируем в таблице основные различия ПАО и АО:

Показатели

ПАО

АО

Размер уставного капитала

Минимальный уставный капитал должен составлять 100 тыс. рублей (ст.26 Закона №208-ФЗ).

Минимальный уставный капитал должен составлять 10 тыс. рублей (ст.26 Закона №208-ФЗ).

Субъектный состав акционеров

Физические либо юридические лица, которые приобрели ценные бумаги акционерного общества.

Только учредители компании (физические или юридические лица).

Наименование акционерного общества

Наименование должно содержать слово «публичное», то есть сокращенное наименование должно начинаться со слова «ПАО».

Наименование может не содержать слово «непубличное», то есть сокращенное наименование может быть «АО».

Размещение и обращение акций

Путем открытой подписки, в т.ч. размещение ценных бумаг на организованных торгах. Ценные бумаги публично обращаются в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Путем закрытой подписки. Ценные бумаги обращаются не публично.

Структура органов управления

Обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) ( ГК РФ). Число членов совета директоров не может быть менее пяти человек. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом ПАО.

Уставом ПАО не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с Законом №208-ФЗ ( ГК РФ).

Необязательно образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета). Однако в случае его создания, орган управления АО может взять на себя функции правления Общества.

Согласие на отчуждение акций и преимущественное право покупки акций

Не требуется согласие на отчуждение акций и нельзя установить правило об обязательном получении согласия. Такие жесткие требования связаны, прежде всего, с необходимостью защиты прав большого количества акционеров.

Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций. Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п.3 ст.7 Закона №208-ФЗ).

Ведение реестра акционеров

Состав участников общества подтверждается реестродержателем (т.е. лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров) – независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию (Федеральный закон от 02.07.2013 г. №142, ГК РФ).

Требование обязательной независимости реестродержателя отсутствует. То есть состав участников Общества, присутствующих на собрании, а также принятые решения может подтвердить нотариус.

Раскрытие информации

Раскрывается информация полностью, в т.ч. содержание корпоративного договора (ст.92 Закона №208-ФЗ, ГК РФ).

Обязанность раскрытия информации отсутствует.

Статья актуальна на 25.07.2016

Учредительные документы АО.

Конец рекламы

Учредительными документами акционерного общества являются учредительный договор (решение единственного учредителя) и устав.

Учредительные документы акционерного общества должны содержать сведения, определенные настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

Учредительные документы акционерного общества подлежат нотариальному удостоверению.

Действие учредительного договора (решения единственного учредителя) прекращается со дня государственной регистрации выпуска объявленных акций.

Порядок утверждения устава акционерного общества устанавливается законодательными актами Республики Казахстан.

Для чего нужен Устав

Устав – это учредительный документ любого акционерного общества, работающего и функционирующего за счет акций учредителей. В Уставе содержится фирменное название общества, его место регистрации юридического и фактического адреса, какие категории акций имеет, их номинальная стоимость, количество, размер уставного капитала, какие права и обязанности имеют акционеры, состав директоров, в каком порядке они могут принимать решения.

В мировой экономике есть понимание о том, что уставный капитал является гарантом надежности компании. Поэтому чем больше сумма капитала, тем больше акционеров привлекает фирма. Но вот основываться на величину уставного капитала российских организаций не стоит, потому что большинство компаний в уставном капитале имеют его минимум

Но все-таки оформить уставный капитал является важной и необходимой частью при формировании организации

Бухучет операций

В финансовой отчетности компании в обязательном порядке фиксируется величина УК, а также долги участников по его оплате (счета 75, 80). Причем она позволяет узнать, какие типы, виды дивидендных бумаг размещены и сколько осталось непогашенных акций.

В графе «Размещенные акции» фиксируются данные об активах, которые могут реализовываться только внутри АО, а счет «Объявленные акции» содержит сведения об активах, которые могут продаваться третьим лицам. Причина такой дифференциации в финансовой отчетности заключается в том, что ФЗ № 208 от 26.12.95 г. содержит императивную норму о полном погашении акционерами долгов, связанных с формированием УК (при регистрации компании).

В лицевых счетах участников общества отражается информация о том, сколько прибыли получил его владелец от товарооборота компании. Туда же вносятся сведения о стоимости принадлежащих акционеру ценных бумаг. Данные, которые фигурируют в лицевых счетах, позволяют зафиксировать в бухгалтерских документах точные цифры, касающиеся стоимости стартового фонда.

Ни одна компания не может успешно заниматься коммерцией без стартового капитала. Первоначальные инвестиции в проект составляют основу УК, который определяет репутацию компании и перспективу сотрудничества с крупными деловыми партнерами. Причем материальные активы из стартового фонда можно использовать в целях развития бизнеса. Но тратить деньги, заложенные в нем, следует рационально, чтобы избежать, в конечном итоге, риска банкротства.

Напишите свой вопрос в форму ниже

Общие сведения про уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал (УК) — это денежные средства или какое-либо имущество, которое передается учредителями организации в качестве вклада для обеспечения ее уставной деятельности. Переданные средства не участвуют в финансово-хозяйственной деятельности в прямом смысле, однако, при необходимости с их помощью можно увеличить другие капиталы либо покрыть полученные убытки.

В законодательстве четко установлено, что любая организация должна иметь уставный капитал, и без него она не имеет права осуществлять свою деятельность на законных основаниях. Поскольку разные компании имеют неодинаковые организационно-правовые формы, их УК под влиянием данного фактора также может иметь свои формы, характеристики и особенности формирования.

Минимальные величины данного капитала закрепляются в нормативно-правовых актах РФ, и каждая компания обязана иметь эти средства в установленном объеме. Если их недостаточно, предприятие не может существовать и вести свою деятельность, а потому учредителям необходимо заранее предвидеть все изменения, связанные с этими средствами.

Что говорит законодательство про уставный капитал акционерного общества, расскажет видео ниже:

Нормативное закрепление

Что касается АО, то порядок создания его уставного капитала регулируется ст.99 Гражданского кодекса РФ

В ней содержатся основные моменты, на которые необходимо обратить особое внимание. Так, УК акционерного общества сформировывается из суммы номинальной стоимости всех акций, выкупленных участниками-акционерами

Если акционер приобретает какое-либо количество акций, он обязан их оплатить в полной мере, то есть выкупить по номинальной стоимости. Отметим, что оплата предполагает передачу не только денежных средств — акционер имеет право вносить за акции иные ценные бумаги или имущество, а также предоставлять имущественные права на какие-либо объекты. Все средства, кроме денег, должны быть определены также и в денежном выражении, чтобы можно было понять, на какое именно количество акций претендует и имеет право акционер. Оценка осуществляется путем соглашения между другими акционерами с возможным привлечением специалистов в области оценки имущества.

Перед тем, как акционерное общество начнет осуществлять свою непосредственную деятельность, оно должно полностью разместить акции между акционерами. Иными словами, нельзя начинать деятельность, если акции находятся в свободной форме, то есть не принадлежат никому. АО начнет свою активность только после того момента, когда его УК будет полностью сформирован и оплачен.

Ст. 99 Гражданского кодекса РФ коррелирует с другим законодательно-правовым актом РФ — Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ. По этому закону АО обладает правом разместить обыкновенные акции, а также по своему желанию один или несколько видов привилегированных акций. Все акции представляются бездокументарными, то есть на них не пишется, кому они принадлежат. Данная принадлежность фиксируется в специальном реестре обладателей ценных бумаг, где указываются ФИО собственника акций, его паспортные данные, количество выкупленных акций, их вид и номинальная стоимость.

Номинальная стоимость акций

Номинальная стоимость акций выступает в роли показателя — номинала, зафиксированного на акции и означающего, сколько именно денежных активов из УК приходится на эту акцию. Номинальная цена у одного общества всегда равна между собой у обыкновенных акций и равна между собой в определенной группе привилегированных акций.

  • Номинальная стоимость акций, относящихся к неодинаковым группам привилегированных акций, не всегда равна.
  • Номинальная цена всех привилегированных акций, изданных акционерным обществом, не может быть больше 25% от его зафиксированного УК.
  • Количество акций, их видовая принадлежность и номинальная стоимость должны быть запротоколированы в учредительной документации, поскольку именно в них содержится информация об уставном капитале любого предприятия.

Полезная информация по формированию УК АО дана в этом видео:

Из чего состоит и формируется

Уставный капитал обычно создается за счет цены акций, которые были приобретены участниками. Это его так называемая номинальная стоимость.

Под этим понятием подразумевается количество денежных средств из актива юридического лица, которое приходится на одну акцию.

Другими словами, уставный, или первоначальный, капитал – это деньги, которые вносят учредители фирмы.

В случае с АО участники получают взамен определенные ценные бумаги. Их цена, количество и вид зависят от внесенной суммы.

Акция – это ценная бумага, предоставляющая своему хозяину следующие права:

  • получать часть общего имущества при ликвидации фирмы;
  • управлять АО, участвовать в голосованиях и принимать решение относительно деятельности юридического лица;
  • получать прибыль от деятельности фирмы в качестве дивидендов.

Обыкновенные акции – ценные бумаги, дающие хозяину одинаковый объем прав. Он может получать прибыль, но только после уплаты владельцам части привилегированных акций.

Кроме того, они делятся на несколько видов, среди которых различают голосующие, неголосующие, многоголосные акции, акции с фиксированной прибылью и т. д.

Держатели привилегированных ценных бумаг не могут голосовать на собраниях, но получают значительно более высокую прибыль, которая предоставляется по фиксированной ставке.

При незначительном доходе АО владельцы таких акций получают свои деньги за счет других акционеров.

Недостаток привилегированных акций заключается в том, что доход владельца не увеличивается за счет роста прибыли АО.

Но если у общества нет средств для выплаты в текущем году, держателю таких бумаг ненадолго предоставляется право голоса на собраниях.

Номинальная цена обыкновенных акций в АО всегда равнозначна (в том числе в каждой из групп привилегированных акций), но стоимость между группами может отличаться. Цена акций в такой привилегированной группе не может превышать 25% от всего капитала компании.

В зависимости от возможности использования акций различают закрытые и открытые АО. В первом случае все ценные бумаги распределяются исключительно между членами общества, во втором — становятся лишь документальным подтверждением вклада его владельца в дело.

В закрытом АО продавать акции посторонним лицам запрещено, так как требуется согласие остальных держателей.

Кроме того, количество держателей акций не может превышать 50 человек, а у других учредителей есть преимущественное право на их выкуп.

В открытом АО действуют другие правила. Здесь нет ограничений по количеству участников или отчуждению собственности.

Но таких открытых обществ гораздо меньше, чем закрытых, хотя именно свободное распространение ценных бумаг не позволяет им утрачивать эту ценность.

Требований к УК со стороны закона достаточно много. Можно выделить самые главные:

  • минимальный размер уставного капитала (в зависимости от типа АО и вида деятельности, минимальный размер УК – 300 млн. руб.);
  • формирование УК во время создания компании (при соблюдении сроков — не более 1 года с момента регистрации);
  • стоимость привилегированных акций (не более 25% от всего УК);
  • сроки приобретения акций учредителями АО;
  • соблюдение порядка увеличения или уменьшения УК во время функционирования юридического лица.

Любое нарушение со стороны учредителей организации может привести к ее ликвидации.

Сущность определения

Капитал имеет различную градацию и трактовку, которая включает в себя классификацию как вида определенных средств, участвующих в процессе производства товара. Прежде всего, капитал может быть основным или оборотным. В зависимости от функций, в которых участвует капитал, его разделяют на:

  • производственный;
  • финансовый.

Если брать капитал как экономический ресурс, то он может быть реальным и финансовым. Чтобы разобраться во всех этих классификациях, давайте дадим определения этому термину.

Капитал – это совокупность всех средств, которые имеются у предпринимателя для формирования товара с целью его реализации и получения прибыли. В качестве этих средств могут выступать здания и сооружения, технические устройства, станки, интеллектуальный и физический труд, деньги и ценные бумаги.

Реальный капитал

К реальному капиталовложению относят производственный и торговый капитал, который участвует в создании товара и услуги. Это материальные средства и интеллектуальный труд без денежного выражения. Реальным капиталом являются все здания, станки, техника, которые применимы в производстве.

Реальный капитал состоит из основных и оборотных средств. Они также выражены в безденежной форме. При этом основными фондами являются те материальные средства компании, которые участвуют в цепочки создания товара или услуги как минимум больше одного года.

Например, цех, в котором ведется производство товара, является основным фондом. Также станки, техника, офисные здания, бытовки, столовая – все то, что обеспечивает производственный процесс и служит длительный срок.

С другой стороны, реальная капитализация состоит из оборотных средств. Они применяются в конкретной цепочке создания товара, после чего считаются исчерпанными. Сюда можно отнести: материалы, комплектующие, сырье.

Например, доски, которые компания использует для создания мебели, будут оборотными средствами. Они были использованы для единицы товара, после чего считаются исчерпанными. Для создания новой партии требуется заказать новый расходный материал.

Финансовый капитал

В бухгалтерии принято считать капиталом все активы, которые имеются у предприятия. Денежные средства являются безусловным активом с той или иной степенью ликвидности. Ликвидностью называют скорость, с которой можно продать имеющиеся средства.

К финансовому капиталу относятся:

  1. Уставной капитал, сформированный учредителями.
  2. Привлеченный капитал в виде выплат от инвесторов.
  3. Акции, размещенные в открытом или закрытом обращении.
  4. Облигации и иные ценные бумаги.

Финансовый капитал может приносить прибыль в виде процентов при размещении денежных средств на банковских депозитах, а также при условии роста стоимости ценных бумаг. Финансовый капитал не участвует в формировании реального капитала, в противном случае это называется денежным капиталом.

Цель капитализации – это получение прибыли. Прибылью называется разница между доходами и издержками компании. Таким образом, вливание денег в капитал компании осуществляется только для того, чтобы получить больше денег.

Если не говорить о спекулятивных операциях на фондовых или иных рынках, то прибыль может приносить именно реальный капитал. Капиталист вкладывает денежный капитал в основные и оборотные средства, привлекает наемных рабочих, создавая конечный продукт, в стоимость которого войдут цена вложенных средств и процент с реализации.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector