Реорганизация ооо: пошаговая инструкция в 2020 году

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

  1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
  2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

  1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
  2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
  3. решение о реорганизации юридического лица;
  4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
  5. передаточный акт или разделительный баланс;
  6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Реорганизация предприятия

Реорганизация  предприятия путем выделения

Реорганизация  предприятия путем выделения также означает образование нескольких более мелких  предприятий на месте более крупного и разделение его имущества между ними. Основанием для такой реорганизации также является разделительный баланс. Реорганизация  предприятия путем выделения, так же, как и реорганизация путем разделения, может быть насильственной, по решению суда, Антимонопольного комитета и других уполномоченных органов.

В разделительном балансе должно быть указано, в какой мере каждое новое юридическое лицо наследует обязанности и права  предприятия, существовавшего до реорганизации, а также его долги и обязательства. Разделительный баланс является обязательным документом для представления на регистрацию вновь созданных юридических лиц.

Сложности реорганизации предприятия

Реорганизация  предприятия связана с определением его дальнейшей судьбы: будет ли оно продолжать свою деятельность в составе более крупного  предприятия, должно ли оно в результате реорганизации изменить организационно-правовую форму хозяйствования или провести слияние с другим  предприятием. Ответы на все эти вопросы требуют высокой квалификации и означают большую ответственность, ведь от того, каким именно образом пройдет реорганизация  предприятия, зависит его дальнейшая судьба.

Кроме того, реорганизация  предприятия является сложным и ответственным делом, которое связано с составлением балансов, передачей прав и перерегистрацией  предприятия. Как правило, любая реорганизация  предприятия имеет свои плюсы и минусы, однако для того, чтобы разобраться в них, довольно часто учредителям и владельцам  предприятия необходима профессиональная консультация.

Наша юридическая компания готова рассмотреть возможные варианты реорганизации вашего  предприятия и подобрать для него наиболее подходящую форму реорганизации с учетом специфики его рода деятельности, имущества, прав, обязательств и других обстоятельств.

Перейти в разделы: бухгалтерское обслуживаниебухгалтерское сопровождениеликвидация предприятийликвидация фирмарбитражликвидация юридических лицвзыскание долговвзыскание задолженностиведение бухгалтерского учетаналоговые спорырегистрация измененийарбитражные споры

Какие возможны нарушения?

В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации. К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены. В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.

Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков. Если суд решил, что проведенный процесс привел к снижению конкуренции, ООО может быть реорганизовано или ликвидировано.

Увольнение директора при присоединении ооо запись в трудовую книжку

Наличие подписей двух сторон необходимо лишь в случае присоединения, так. Установленного образца согласно приложению 52 17, реорганизация, или органом. Ликвидация фирм, реорганизация, альтернативная ликвидация, банкротство

Очень важно отметить, что при реорганизации путем присоединения оформляется такой документ как передаточный акт. Передаточный акт при реорганизации образец

Что нужно учесть при составлении передаточного акта и бухгалтерского баланса при. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения преобразования ЗАО в ООО. По настоящему Акту ООО Ветеран, в соответствии с Договором о присоединении от 2008 г. Образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения. При присоединении одной организации к другой в соответствии с передаточным актом к последней организации. Присоединение это прекращение любой деятельности организации и. Она возможна в виде слияния, присоединения. Образец передаточный акт при реорганизации путем присоединения, Образец, форма передаточного акта при реорганизации юридического лица в форме.Предоставление Заказчику образца передаточного акта, оказание консультации по порядку его. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования зао в ооо и разделения его форма и заполнение организационные. Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец скачать. Реорганизации в форме присоединения, презентации о космосе, патч формы для 12, вышивка крестом схемы. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и. Вопрос Организация реорганизована путем присоединения. Реорганизация юридических лиц. На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные. Вам приятно загрузить сейчас передаточный акт при реорганизации образец сейчас! В данном случае я меня большие сомнения в отношении передаточного акта, как основного документа при реорганизации путем присоединения. При реорганизации компании в форме присоединения необходимо составить передаточный акт. Аналогичным образом может быть составлен, к примеру, образец передаточного акта при реорганизации путем. Для реорганизации, осуществляемой в формах. Передаточный акт при реорганизации предприятий в дальнейшем ПА это документ, отражающий. Основной документ, оформляемый при реорганизации, это составление и утверждение передаточного акта. Ниже расположен типовой бланк и образец передаточного акта при реорганизации. Образец передаточного акта при реорганизации в форме выделения . При этом при реорганизации организации путем присоединения одной организации к другой инвентаризация. Где посмотреть образец договора о присоединении при реорганизации. Образец передаточного акта при присоединении. Передаточный акт при реорганизации . Этапы реорганизации юридического лица путем присоединения каждого общества. Возникают ли при такой реорганизации в результате передачи по передаточному акту реорганизуемым. Передаточный акт при реорганизации путем присоединения. Форма Передаточный акт при реорганизации юридического лица путем разделения. АО протокол N от г. Часто при реорганизации компании могут возникнуть трудности, которые зачастую касаются правильного оформления передаточного акта ” frameborder=”0″ allowfullscreen>

Здесь вы можете бесплатно передаточного акта при реорганизации в форме присоединения, актуальный на 2021 год. Передаточный акт при реорганизации в виде присоединения одного ООО. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ. Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме присоединения. Проведение инвентаризации при реорганизации в форме присоединение это обязательное требование закона Приказ. Следующие обязательные разделы входят в образец передаточного акта при реорганизации. Реорганизация учреждения путем присоединения.

  • Приказ об изменении графика работы образец
  • Образец характеристика рекомендация с места работы
  • Сонатная форма
  • Заявление о выдаче паспорта 1п форма
  • Письмо о применении общей системы налогообложения образец
  • Форма моряка фото россии
  • Дроперидол форма выпуска
  • Интересная анкета о себе

Рекомендуем прочесть: Как Узнать Номер Квартиры По Фамилии И Адресу

Виды реорганизации юрлица в Екатеринбурге

  • присоединение (права одного официального лица переходят к другому);
  • слияние (имущество и полномочия участников слияния в полном объеме передаются новому возникшему субъекту);
  • преобразование (трансформация правовой, а также организационной формы с образованием нового лица);
  • разделение (полный переход полномочий к новым организациям с одновременным прекращением существования юридического лица);
  • выделение (выход из состава субъекта одного или нескольких иных предприятий).

   Для правильного проведения видоизменения любой специфики, требуется подготовка целого пакета документов, оформление новых бумаг, перерегистрация в государственных органах и так далее. Именно поэтому многие организации прибегают к профессиональной помощи наших специалистов, которые помогают разобраться в сложных бюрократических процедурах.

Читайте еще по вопросу регистрации и ликвидации бизнеса:

Как сделать регистрацию коммерческой фирмы с нашей помощью

Автор статьи: адвокат, управляющий партнер АБ «Кацайлиди и партнеры» А.В. Кацайлиди

Оставьте заявку на бесплатную консультацию юриста прямо сейчас

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния. 3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации

Последствия для работников в связи со сменой собственника

Закон выделяет три категории работников, с которыми новый собственник имущества может разорвать трудовые отношения, в этот круг лиц входят:

  • руководитель организации;
  • главный бухгалтер организации;
  • заместители руководителя организации.

С указанными лицами трудовые отношения расторгаются в течение трех месяцев с момента перемены собственника имущества, с обязательной выплатой всех причитающихся работнику денежных сумм, в том числе компенсаций.

Увольнение сотрудников без обязательных выплат возможно лишь в случае нарушения работником своих обязанностей, недобросовестного их исполнения, если это доказано и подтверждено документально. Если по каким-либо причинам собственник не прекратил трудовые договоры с рассматриваемой категорией работников в указанный временной период, их увольнение в связи со сменой собственника имущества и без согласия работника будет признано незаконным.

Остальные работники продолжают выполнять профессиональные функции в прежнем режиме, причем закон не требует заключения новых трудовых договоров. Если работник выразит желание отказаться от выполняемой работы, он подлежит увольнению на законных основаниях.

Важно отметить, что такой отказ должен иметь письменную форму. Четких требований к этой форме закон не устанавливает, как и к содержанию отказа

На практике отказ выполнять работу принимает форму заявления об увольнении.

В трудовые книжки работников работодатель обязан внести запись об изменениях, произошедших в связи с переменой собственника. А также обязан сослаться на юридический акт, в связи с которым проведены эти изменения. После официальной регистрации перехода права собственности, собственник получает право производить изменения в штате работников. Под такими изменениями понимается, в том числе, сокращение работников.

Порядок реорганизации юридического лица

   Реорганизация организации — единственный случай, когда официальное лицо не прерывает своей работы после реорганизации, является случай его выделения. Такое преобразования предприятия означает сохранение его имущества (в более крупном или уменьшенном виде), обязанностей, а также прав хозяйственного толка и некоторых других признаков. Одновременно с этим все имущественные и юридические права передаются новому официальному субъекту.

  1. Решение о реорганизации. Реорганизация организации начинается с принятия решения о реорганизации учредителями или уполномоченными органами юрлица, в отдельных случаях по решению уполномоченного госоргана или суда. В отношении отдельных организаций, таких как кредитные, страховые и др., имеются свои особенности по их реорганизации, которые определены конкретными законами, регулирующими деятельность таких организаций.
  2. Уведомление налогового органа. После того, как юрлицо приняло решение о реорганизации, оно обязано в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней, приложив соответствующее решение о реорганизации. При участии 2-х и более лиц в реорганизации, уведомление в налоговую направляет фирма, которая последняя приняла решение о реорганизации или определенное решением о реорганизации.
  3. Уведомление о процедуре кредиторов. В течение 5-ти рабочих дней юридическое лицо, которое реорганизуется, после того как направило уведомление о реорганизации в орган госрегистрации, должно письменно уведомить всех известных ему кредиторов о том, что оно начало реорганизацию.
  4. Публикация уведомления о реорганизации. При получении уведомления о реорганизации, регистрирующий орган должен в течение 3-х рабочих дней внести запись в ЕГРЮЛ о нахождении юрлиц(а) в процессе реорганизации. Когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ, реорганизуемое юрлицо два раза с периодичностью один раз в месяц, должно поместить в СМИ («Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации. Если же участвует несколько фирм, то уведомление публикует от имени всех участников то лицо, которое последним приняло решение о реорганизации или которое определено соответствующим решением о реорганизации. 

Порядок реорганизации в форме присоединения

Это происходит в силу нескольких причин. Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании.

Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов:

  • участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо;
  • когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации;
  • после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре;
  • составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло. Однако необходимо оформить данный факт официально. Для этого процедура ликвидации предусматривает обращение в негосударственные фонды. Это Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Указанные фонды отвечают за начисление работникам пособий и выплат, а также ведут учет учреждений. Поэтому, при фактической ликвидации одного учреждения, сведения об этом должны поступить в фонды;
  • ежемесячно два раза нужно опубликовать информацию о процессе в официальном издании «Вестнике государственной регистрации». Это обязательный этап, так как сделка должна быть публичной.

После прохождения указанной процедуры, процесс считается завершившимся. Налоговый орган снимает с учета учреждение, сведения об этом вносятся в единый реестр ООО в России.

Реорганизация в форме присоединения – цели реорганизации

Учреждение может быть заинтересовано в реорганизации путем присоединения к другой компании по ряду причин и преследовать, при этом, различные цели. Как правило, это происходит по следующим причинам:

  • в целях консолидации оборотных средств и прочих активов ООО, которые принадлежат одним и тем же учредителям. Это позволяет выйти на более высокий уровень развития, привлечь больший объем заемных средств;
  • при невозможности выполнить те или иные проекты одной компанией. В таком случае, более слабое учреждение может войти в состав более крупного. При этом акционеры вправе получить соответствующие доли в уставном капитале основной компании пропорционально своим активам;
  • при невозможности дальнейшего осуществления коммерческой деятельности. Присоединение позволяет избежать полного банкротства и дает возможность сохранить часть активов.

В целом, задачи примерно одинаковы. Это выживание компании и спасение ее активов.

Сроки реорганизации в форме присоединения

Этап согласования может продолжаться любое время. Оно ничем не ограниченно и продолжается вплоть до выработки общих решений. А подача документов в негосударственные фонды должна произойти в течение 3 суток со дня подписания основного договора.

Соответственно, остальные мероприятия отталкиваются от этого срока. После опубликования информации, следует подать документы в налоговую. Это следует сделать в течение 10 суток после публикации в указанном Вестнике.

Документы для реорганизации в форме присоединения

Для осуществления процедуры, компания должна иметь и подготовить ряд документов. Их следует указать более подробно:

  • заявление о необходимости записи о ликвидации компании;
  • договор, как основной документ;
  • специальный передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы;
  • копии информационных объявлений в Вестнике.

Этого достаточно. Более ничего передавать в орган регистрации не требуется.

Реорганизация в форме присоединения – образец уведомления

Заявление готовится по форме Р16003. Это установленный образец. Он включает информацию о дате договора и его участниках. В уведомлении необходимо отразить сам факт реорганизации именно в форме присоединения. Документ должен содержать просьбу внести соответствующие изменения в реестр.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector